无锡市金杨新材料股份有 限公司 章 程 二○二五年六月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事的一般规定 21 | | | 第二节 | | 董事会 24 | | | 第三节 | | 独立董事 28 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 30 | | | 第六章 | | 经 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工 的合法权益，特制定本规则。 第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定 制定。 第二章 总经理的任职条件及职权 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总 经理。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人 员（以下简称高级管理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《上 市公司治理准则》、《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和 考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 无锡市金杨新材料股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应 当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会 在委员会内选举产生。 第 1 页，共 7 页 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 投资者关系管理办法 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第一章 总 则 第一条 为加强无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公司的了解，切实保护 投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公 司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 及《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规，依据《无锡市金杨 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情 况，特制定本办法。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）等法律、法规 和规章和《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独 立法人资格主体的公司。具体包括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50％以上， 或虽未达到 50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的控股子公司。 第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，保障公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的权利、义务和职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下统称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面 的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 公司应当保 ...

第一条 为进一步规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）及《无锡市金 杨新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 无锡市金杨新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的资金往来管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司 间的资金管理亦适用本制度。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据《公司法》《证券法》《上市规 则》《规范指引》等相关法律、法规所界定 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 第一条 为规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管 理办法（2025 修正）》（以下简称"《收购管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持 股份（2025 修订）》等法律、法规、规范性文件以及《无锡市金杨新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持本公司股份是指登记在其 名下和利用他人账户持有的 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为完善无锡市金杨新材料股份有限公司（以下称"公司"）治理结构， 保障公司规范运作，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，保证公司资 产安全，促进公司持续健康发展。根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于 内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中国内部审计准则 第1101号——内部审计基本准则》等规范性文件及《无锡市金杨新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计是指公司内部设立的审计机构，依据国家相关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，按照一定的程序和方法，对公司 及其控股各分子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价，对内 部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，帮助公 司持续提高运作效率、改善经营管理，维护资产保值、增值，维护所有者的合法 权益，实行自我约束，自我监督机制的内部管理程序和规则。 第三条 内部审计遵循"独立、 ...

无锡市金杨新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《上市公司治理准则》《无锡市金杨新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，而且至少应有一名独 立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或 者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第 1 页，共 9 页 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人 士担任，负 ...