华福证券有限责任公司 关于上海真兰仪表科技股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告 | 保荐人名称：华福证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：上海真兰仪表科技股份有限公 | | --- | --- | | 司（以下简称"真兰仪表"、"公司"） | | | 保荐代表人姓名：马业青 | 联系电话：021-22018228 | | 保荐代表人姓名：邢耀华 联系电话：021-22018228 | | | 现场检查人员姓名：马业青、丁一凡 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 14 日至 15 日、2023 | 年 12 月 18 日 | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | （一）公司治理 | 是 否 不适用 | | 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | | | 1、查看公司公开信息披露文件； | | | 2、查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； | | | 3、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度等文件。 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-085 上海真兰仪表科技股份有限公司 负责人：徐荣华 关于完成分公司注册登记并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二 次临时会议，审议通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立芜湖分公 司的议案》，同意设立上海真兰仪表科技股份有限公司芜湖分公司（以下简称 "芜湖分公司"）。具体内容详见公司 2023 年 12 月 12 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立 芜湖分公司的公告》（公告编号：2023-081）。 近日，芜湖分公司已完成了注册登记手续，并取得了芜湖市湾沚区市场监 督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下： 一、工商注册登记基本情况 企业名称：上海真兰仪表科技股份有限公司芜湖分公司 统一社会信用代码：91340221MAD6UX0R0F 企业类型：股份有限公司分公司 住所地：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道4666 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-084 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于完成合资公司注册登记并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二 次临时会议，审议通过了《关于与山东和同信息科技股份有限公司签订<关于共 同设立合资公司的投资协议>的议案》，同意公司与山东和同信息科技股份有限 公司（以下简称"和同信息"），设立山东和诺智能科技有限公司（以下简称 "和诺智能"），其中和同信息出资人民币 2550 万元，出资比例为 51%；公司 出资 2450 万元，出资比例为 49%。具体内容详见公司 2023 年 12 月 12 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与山东和同信息科技股份有 限公司签订<关于共同设立合资公司的投资协议>的公告》（公告编号：2023- 080）。 近日，和诺智能已完成了注册登记手续，并取得了济南市章丘区市场监督 管理局核发的《营业执照》，具体信息如下： 一、工商注册登记基本情况 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-083 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立控股子公司 并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 （二）审议情况 根据相关规定和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，本次对外 投资在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。 （三）本次对外投资是基于公司的经营发展需要，不属于风险投资，不构 成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （四）2023 年 12 月 18 日，真兰阀门完成企业设立工商登记，并取得了芜 湖市湾沚区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 二、交易对手方情况 1、廖兴琼 身份证：5225221967******** 所在地：贵州省 经上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理报董事长审 批通过，同意公司全资子公司真兰仪表科技有限公司（以下简称"仪表科技"） 与廖兴琼共同投资设立安徽真兰阀门科技有限公司（以下简称"真兰阀门"）， 仪 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-081 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于设立芜湖分公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于上海真兰仪表科技股 份有限公司设立芜湖分公司的议案》，同意公司在芜湖设立分公司，并授权公 司管理层及其授权人员办理上述分公司的设立登记事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规 定，本次拟设立分公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次拟设立分公司事项在公司董事会审批 权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、拟设立芜湖分公司的基本情况 1、拟设立分公司名称：上海真兰仪表科技股份有限公司芜湖分公司 2、营业场所：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 3、经营范围：一般项 ...

一、《关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的议案》。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 公司新增与珠海港真兰关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其 定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整体利益 和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的情形。 证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-079 上海真兰仪表科技股份有限公司 第六届监事会第二次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届监 事会第二次临时会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件和专人送达方式发 出，会议于 2023 年 12 月 11 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主 席唐宏亮先生主持，应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，本次会议召开符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议 通过了如下议案： 具体内容详见公 ...

我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司正常经营活动所需， 交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、 深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力 产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、 合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司新增与珠海港真兰日常关联交易的 相关事项。 根据《公司法》、深交所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对下列事 项发表如下独立意见： 独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝 2023 年 12 月 11 日 上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事 一、 关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的独立意见 关于第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-082 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于新增与珠海港真兰仪表有限公司 关联交易预计额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）2023 年度日常关联交易概述 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 20 日召 开第五届董事会第七次会议和 2023 年 5 月 15 召开的 2022 年度股东大会，审议 通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营情况的需要， 同意公司 2023 年度在日常关联交易额度内，向关联人出售、采购商品、服务等。 具体内容详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028）。 因公司与珠海城市管道燃气有限公司（简称"珠海城燃"）于 2023 年 8 月 注册成立珠海港真兰仪表有限公司（简称"珠海港真兰"）合资生产燃气表等产 品，公司合计持股比例为 49%。基于审慎原则及公司实际经营情况的需要，公司 及子公司拟增加 2023 年度日常关联交易预计额 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-080 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于与山东和同信息科技股份有限公司签订关于共同设立 合资公司的投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称"公司"或"真 兰仪表"）与山东和同信息科技股份有限公司（简称"和同信息"）达成战略 合作，双方签署《关于共同设立合资公司的投资协议》，拟共同出资 5,000 万 元，设立山东和诺智能科技有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记 核准结果为准），真兰仪表持有合资公司 49%的股权比例。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东 大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和 履行信息披露义务。 二、协议对方基本情况 1、名称：山东和同信息科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：9 ...

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-078 上海真兰仪表科技股份有限公司 第六届董事会第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董 事会第二次临时会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件和专人送达方式发 出。会议于 2023 年 12 月 11 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董 事长主持，本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其召集、召开程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过 如下议案： 一、《关于与山东和同信息科技股份有限公司签订关于共同设立合资公司 的投资协议的议案》。9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 公司本次对外投资设立合资公司是为了与济南能源集团有限公司旗下控股 的和同信息达成战略合作，生产和销售智能燃气表等产品，综合利用各方的优 势和资源，加深与和同信息的燃气产品业务合作，进一步扩大对济南区域的燃 气表市场占有率，着眼于各方长远和稳健地发展，助 ...