本次交易前 36 个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛 雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更， 因此，本次交易不构成重组上市。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 规定的重大资产重组。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，独立财务顾 问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发 表如下意见： 2025 年 5 月 28 日 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限 公司本 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李 涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广 州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、 胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称"交易对方"）合 计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重组的独立财务顾问， ...

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易信息公布前 公司股价波动情况的核查意见 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：天元宠物，证券代码：301335）自 2025 年 3 月 3 日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 3 日披 露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》 （公告编号：2025-027）。 现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期 间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 1 | 月 23 | 日） | （2025 | 年 2 | 月 28 | 日） | | | 公司股票收盘 ...

国泰海通证券股份有限公司 作为杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易独立财务顾问 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘通科技"或"标的公 司"）89.7145%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下 承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 | 董事长/法定 ...

北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 (2025)万商天勤法意字第 1652 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州天元宠物用品股 份有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买 广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次重组"）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行公布并生效 的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 范性文件，按照《律师事务 ...

国泰海通证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保 密措施，严格控制了参与本次重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人 不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者 委托、建议他人买卖上市公司股票。 上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组 的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容 沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备 案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规 定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为杭州天元宠 物用品股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产 ...

上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《杭州天元 宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 国泰海通证券股份有限公司关于 2、本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关 股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ...

经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行公司及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、 唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核 查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 ...

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、 出售资产进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次重组前十二个月内存在以下购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计 ...