证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年九月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 1 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二） 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（二） (2025)万商天勤法意字第 3442 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境 内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下 简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有 限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）项目的专项法律 顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师 ...

坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 Canwin Appraisal Co., Ltd. 地址：杭州市钱江路 1366 号 华润大厦 B 座 13 楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 81726388 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关评估事项的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 由杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）转来的《关 于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕030008 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问 询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相 关的问题核查情况汇报如下： 审核问询函问题第 12 题：关于标的资产收益法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的评估值为 7.77 亿元，增值率为 32.78%。（2）2025-2029 年，收益法评 估预测标的资产的营业收入从 21.55 亿元增至 24.47 亿元，2030 年进入永续期。（3） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核 查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"问询函"）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司 （以下简称"天元宠物"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、北京市万商天勤律师 事务所（以下简称"万商天勤"或"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天健"或"会计师"）以及坤元资产评估有限公司（以下简称 "坤元评估"或"坤元"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询 函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《杭州天元宠物用品股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了相 ...

关于杭州天元宠物用品股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购 | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍 五入造成。 2 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"问询函"）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司 （以下简称"天元宠物"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、北京市万商天勤律师 事务所（以下简称"万商天勤"或"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天健"或"会计师"）以及坤元资产评估有限公司（以下简称 "坤元评估"或"坤元"或"评估师"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所提出的问题进行了逐 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-097 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘通科技"）89.7145% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2025 年 5 月 28 日召开 了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《杭州 天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》。 因对本次交易方案进行调整，公司于 2025 年 9 月 5 日日召开了第四届董事 会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《杭州天元宠物用品股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）》。 本次交易方案的调整情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 1、交易价格和支付方式 （1）重组方案调整前 上市公司拟通过发行股份及支付现金 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担 任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 本部 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第七次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司公司章程》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件的规定，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事召开了 2025 年第七次独立董事专门会议。独立董事本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关 于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发 行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》进行了认 真审核，并发表审核意见如下： 1、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，调减交易作价 0.47 亿元，调整幅度为 6.89%，未超过 20%。本次交易方案调整不 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州天元宠物用品股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州淘通科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2025 〕799 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 2025 年 8 月 29 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020001202500825 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000268 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报（2025）799号 | | 报告名称: | 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告 | | 评估结论: | 723,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月29日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 33000016 王传军 | | | 张俊涛 (资产评估师) 正式会员 编号:3 ...

目 录 | 一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况……… 第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产业务模式………………………………第 | 3—14 | 页 | | 三、关于标的资产营业收入………………………………第 | 14—49 | 页 | | 四、关于标的资产第三方回款和退货情况………………第 | 49—56 | 页 | | 五、关于标的资产供应商…………………………………第 | 56—67 | 页 | | 六、关于标的资产成本和费用……………………………第 | 67—80 | 页 | | 七、关于标的资产毛利率…………………………………第 | 80—97 | 页 | | 八、关于标的资产应收账款和其他应收款………………第 | 97—110 | 页 | | 九、关于标的资产存货和预付款…………………………第 | 1120—120 | 页 | | 十、关于标的资产股份支付………………………………第 | 123—132 | 页 | | 十一、附件…………………………………………………… | 第 | 12333—137 | | 页 | | | | （一）本所营业 ...