荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"）拟 以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能"或"标的公 司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为荣 旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易 完成之后公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。为防范 本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督 管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的相关要求，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如 下： 一、公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施 ...

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买股权 | 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英 | 二零二三年九月 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组 预案全文的各部分内容。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 股票代码：301360 股票简称：荣旗科技 上市地点：深圳证券交易所 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） 公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完 ...

一、董事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"） 第二届董事会第十二次会议的通知于 2023 年 9 月 4 日以邮件及电话通知等方式 送达，会议于 2023 年 9 月 7 日下午 14:00 点在公司会议室以现场和通讯相结合 的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由公司董事长钱曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成以下决议： 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-032 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能" 或"标的公 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以支付 现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%的股份 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控股， 标的公司成为公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与本次交易的交易对方就本次交易事宜进行磋商，采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司在 2023 年 8 月 8 日（以下简称"本次交易首次公告日"）公告 了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》 （公告编号：2023-026）。 综上，董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买宁 德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表 范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重 大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考 依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定，本次交易所涉及的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们认真审 阅了公司第二届董事会第十二次会议的相关议案，在审阅公司提供的相关资料、 了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现发表独立意见如下： 五、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增 强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发 展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组 相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、 合规、有效。 七、截至本独立意见出具日，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估 工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大 会。待 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成 重大资产重组。 4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可能 导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次 交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的 范围及保密责任。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳 入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范 围。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规，本次交易预计构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 截至本说明出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、 置换资产的情况。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"） 第二届监事会第十次会议通知于2023年9月4日以邮件及电话通知等方式送达，会 议于2023年9月7日下午14:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本 次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-033 会议由监事会主席王廷先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召 集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《荣 旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中 能"或"标的公司"）60%股份（以下简称"标的资产"，前述交易事项以 ...