股票代码：301360 股票简称：荣旗科技 上市地点：深圳证券交易所 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买股权 | 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英 | 二零二三年九月 上市公司声明 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关 对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交 易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"）拟 以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能"或"标的公 司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为荣 旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易 完成之后公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。为防范 本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督 管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的相关要求，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如 下： 一、公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施 ...

特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 关于暂不召开审议本次交易的股东大会的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买宁德中 能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审 议通过了本次交易相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次 交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过程序。鉴于本次 交易涉及的审计、评估等前置工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相 关事项。待相关前置程序及工作准备完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股 东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购 买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公 司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易预计构成重大资产重组。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重 组上市的情形。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎 判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形，具体情况如下： 1、截至本说明出具之日，最近36个月内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 2、本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为钱曙光、汪炉生、朱文兵。 3、本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不涉及公司股份变动，不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会导致公司控制权发生变更。 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们认真审 阅了公司第二届董事会第十二次会议的相关议案，在审阅公司提供的相关资料、 了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现发表独立意见如下： 五、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增 强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发 展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组 相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、 合规、有效。 七、截至本独立意见出具日，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估 工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大 会。待 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次 交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的 范围及保密责任。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳 入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法 ...

一、董事会会议召开情况 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"） 第二届董事会第十二次会议的通知于 2023 年 9 月 4 日以邮件及电话通知等方式 送达，会议于 2023 年 9 月 7 日下午 14:00 点在公司会议室以现场和通讯相结合 的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由公司董事长钱曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成以下决议： 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-032 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称"宁德中能" 或"标的公 ...

综上，公司董事会认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2023年9月8日 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成 重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司控股股东、实际控制 人及其控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构， 公司董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及上述 主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员 ...

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称"标的公司"）60%的股份（以下 简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控股，标的公司 成为公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规，本次交易预计构成重大资产重组。 2023 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，本次交易预计构成重大资产重组。具体内容详见公 司同日披露的相关公告。 证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-034 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 关于重大资产购买的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如公司在首次披露重大资产购买事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易 被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚存在不 ...

公司于2023年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号： 2023-026），公司董事会就本次交易的首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动 情况，以及该期间范围内大盘、同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下： | 项目 | 公告前第21个交易日 （2023年7月10日） | 公告前第1个交易日 （2023年8月7日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 荣旗科技股票收盘价（元/股） | 92.46 | 91.04 | -1.54% | | 创业板指（399006.SZ） | 2,198.86 | 2,240.77 | 1.91% | | 电子元件指数（886062.WI） | 7,449.86 | 7,411.66 | -0.51% | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | -3.44% | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | -1.02% | 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"荣旗科技"）拟以现金 方式购买宁德中能电子设备 ...