国泰君安证券股份有限公司 关于欣灵电气股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 被保荐机构：欣灵电气 保荐代表人姓名：黄万 联系电话：021-38676666 保荐代表人姓名：陈磊 联系电话：021-38676666 现场检查人员姓名：陈磊 现场检查对应期间：2023年度 现场检查时间：2023年12月19日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一）公司治理 现场检查手段： 1、访谈公司相关董事、监事、高管人员； 2、核查公司章程、三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、 记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序等事项进行核查； 3、核查董事会专门委员会文件及核对公司相关公告； 4、查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 整 √ 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 认 √ 5．公司董监高是否按照有关法律、行政 ...

欣灵电气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规的规定及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订 本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移 资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 ...

欣灵电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决 策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规 定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策。 第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （ ...

证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2023-058 欣灵电气股份有限公司 关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股 东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 14 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大 会的通知》（公告编号：2023-056），决定于 2023 年 12 月 29 日（星期五）召 开公司 2023 年第二次临时股东大会。 2023 年 12 月 18 日，公司董事会收到公司控股股东之一胡志林先生提交的 《关于提议增加欣灵电气股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会临时提案的 函》。本着提高决策效率的原则，公司控股股东之一胡志林先生提议将《关于修 改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董 事会议事规则>的议案》《关于修改<关联交易管理制度>的议案》《关于修改<对 外担保管理制度>的议案》《关于修改<募集资金 ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范欣灵电气股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东 和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国 担保法》（以下简称"《担保法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 欣灵电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以第三人的身 份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保事 宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公司按照 约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子 公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以 ...

第二条 本制度适用于公司及下属子公司直接实施的投资行为。下属子公司 是指公司能够实施控制的各被投资企业，包括拥有 50%以上权益性资本或权益 性资本虽不足 50%但拥有实际控制权的企业。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动，具体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行 增资、证券投资、风险投资、固定资产投资等。 欣灵电气股份有限公司 第四条 公司投资应遵循以下原则 （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强欣灵电气股份有限公司（以下简称为"公司"）对外投资的 管理，规范公司对外投资行为和程序，防范投资风险,提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法 ...

欣灵电气股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者、债权人及其他 利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定以及《欣灵电气股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本制度。 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、 文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限 内披露重大信息。 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待 政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第五条 ...

欣灵电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提 高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股 东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则)》（以下简称 "《上市规则》"）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及公司章 程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开 ...

欣灵电气股份有限公司 章程修订对照表 | 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 （增加） | | --- | --- | --- | | | | 第十一条 | | 1 | | 公司根据中国共产党章程的规定，设立 | | | | 共产党组织、开展党的活动。公司为党 | | | | 组织的活动提供必要条件。 | | | 第三十七条 公司下列对外担保行 | | | | 为，须经董事会审议后提交股东大 | | | | 会审议通过： | 第三十八条 公司下列对外担保行为，须 | | | …… | 经董事会审议后提交股东大会审议通 | | | （四）连续十二个月内担保金额超 | 过： | | | 过公司最近一期经审计总资产的 | …… | | | 30%； | （四）公司在一年内担保金额超过公司 | | | （五）连续十二个月内担保金额超 | 最近一期经审计总资产百分之三十的担 | | | 过公司最近一期经审计净资产的 50% | 保； | | 2 | 且绝对金额超过 5,000 万元人民币； | （五）公司的对外担保总额，超过最近 | | | （六）对股东、实际控制人及其关 | 一期经审计总资产的百 ...

欣灵电气股份有限公司 投资者关系管理制度 1 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 第三条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造 成的误导，避免在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。 第四条 公司应组织董事、监事、高级管理人员和相关人员进行法律法规、 部门规章、业务规则以及投资者关系管理工作相关知识的培训或学习；在开展重 大的投资者关系促进活动时还应当举行专门的培训。 第二章 投资者关系管理工作的目的和基本原则 第五条 投资者关系管理工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的熟悉和进一 步了解。 （二）建立稳定优质的投资者基础，以获得长期的市场支持。 第一章 总则 第一条 为规范欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的 信息沟通，进一步完善公司的治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修 订)》（ ...