广东信达律师事务所 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 信达会字（2023）第 326 号 致：广东飞南资源利用股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"本所"）接受广东飞南资源利用股份有限公司 （下称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第三次临时股东大会（下称 "本次股东大会"），并进行了必要的查验工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大 会规则》（下称《股东大会规则》）等法律法规，以及《广东飞南资源利用股份 有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务 ...

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-026 根据实际经营需要，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司、母公 司）全资子公司江西飞南环保科技有限公司（以下简称江西飞南）近日与上海浦 东发展银行股份有限公司肇庆分行签署了《最高额保证合同》，对母公司向该行 申请的最高余额为 2 亿元的债权提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满 之日起三年。 本次担保事项为公司全资子公司江西飞南对母公司提供担保，已经江西飞南 股东决定通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次担保事项不属于关联交易，也不存在反担保的情形。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：广东飞南资源利用股份有限公司 2、统一社会信用代码：914412847665669483 广东飞南资源利用股份有限公司 关于全资子公司江西飞南对母公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 3、住所：四会市罗源镇罗源工业园 4、企业类型：股份有限公司(上市) 5、法定代表人：孙雁军 6、注册资本：人民币肆亿零壹万元 7、成立日期：2008 年 8 月 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关 人员利用内幕信息从事内幕交易，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文 件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人 员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司 收购人或者重大资产交易 ...

第一条 为规范与加强公司外部信息报送和管理，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指尚未以合法方式公开的、所有对公司自身 或其他公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定 期报告、临时公告、业绩预告、统计数据、技术资料、经营情况及正在策划或需 报批的重大事项等。本制度所指"尚未以合法方式公开"是指公司尚未在中国证 券监督管委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公告。 第三条 公司董事会是对外信息报送的最高管理机构，董事长是公司对外 信息报送管理工作第一责任人，董事会秘书负责对外信息报送管理工作的组织与 协调，董事会办公室是公司对外信息报送的综合管理部门。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司和公司董事、监事、 高级管理人员及其他获取或知悉尚未公开信息的相关人员（以下简称内部涉密人 员）、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第二章 对外信息报送管理 广东飞南资源利用股份 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审 计机构和审计人员的责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 1 广东飞南资源利用股份有限公司 内部审计制度 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真 实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财 务部门的领导之下，或者 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的选任、聘任和解聘 第四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 ...

第二条 本制度所称子公司，指公司投资的全资子公司、控股子公司及其他 受公司直接或间接控制的附属公司或企业。"控制"是指公司直接或间接持有其 百分之五十以上的股权或权益，或拥有百分之五十以上表决权，或拥有表决权未 达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制公司的经营和管理。 第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收 益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、 监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、 监督和相关服务的义务。 第四条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、 财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。 第五条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和 环境条件，制定其内部制度。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层 建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属 公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。 广东飞南资源利用股份有限公司 子公司管理制度 第二章 治理结构 广东飞南资源 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的公告 证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-024 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，广东飞南资源利用 股份有限公司（以下简称公司）拟根据现货需要使用期货合约对部分存货金属进 行价格风险管理，投入的保证金余额由不超过 30,000 万元调整为不超过 50,000 万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合 约，不进行场外交易。期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，额度在审批 期限内可循环滚动使用。 2、本事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大 会审议。 3、公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避金属市场价格 的大幅波动给公司带来的风险。进行交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原 则，但同时也会存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风 险、政策风险等。 一、投资情况概述 1、投资目的 为规避金属市场价格波动 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 总经理工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范总经理的经营管理行为，确保公 司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二章 总经理的聘任和解聘 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理的聘期与 董事会任期相同，连聘可以连任。 第三条 公司根据实际情况设副总经理和其他高级管理人员，由总经理提 名，董事会聘任。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经理的 安排，各自履行职责。 第三章 总经理的职权 第四条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）全面负责公司生产经营管理工作，召集和主持公司总经理办公会议， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 1 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 关联交易管理制度 广东飞南资源利用股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； 1 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接 ...