国泰君安证券股份有限公司 关于国科天成科技股份有限公司 放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 国科天成科技股份有限公司（以下简称"国科天成"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，对国科天成放弃参股公司股权优先购买 权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次交易情况概述 （一）本次交易内容 近日，国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"或"国科天成"）董 事王玥控制的嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）（"连界云汉"）、国创 连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）（"连界国创"）、嘉兴连界陶然 股权投资合伙企业（有限合伙）（"连界陶然"）拟与南京应天浦创技术管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称"应天浦创"）签署《股权转让暨投资协议》。协议 约定，应天浦创以未实缴出 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-001 (一) 审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易 的议案》 近日，公司董事王玥控制的嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称"连界云汉"）、国创连界启辰（淄博）创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"连界国创"）、嘉兴连界陶然股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称"连界陶然"）拟与南京应天浦创 技术管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"应天浦创"）签署《股权 转让暨投资协议》。协议约定，应天浦创以未实缴出资不支付对价的 定价原则，向连界云汉、连界国创和连界陶然出让应天浦创持有的南 京国科半导体有限公司（以下简称"国科半导体"、"标的公司"） 517,974.00 元认缴出资，股权转让完成后，连界云汉、连界国创和连 界陶然向国科半导体一次性支付 20,000,000.00 元的投资款，其中 517,974.00 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。 国科天成科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会 ...

国科天成科技股份有限公司 截至本说明出具日，张伟先生本人及其配偶或其他关联人未持有公司股份， 不涉及持股及减持承诺事项。 国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董事 张伟先生的书面辞职申请，张伟先生因个人原因向公司董事会辞去公司独立董事 及董事会专门委员会委员职务。 张伟先生独立董事、董事会专门委员会委员职务原定任期为 2023 年 12 月 31 日至公司第二届董事会任期届满日止。辞职后，张伟先生不再担任公司任何 职务。 国科天成科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 6 日 离任董监高持股及减持承诺事项的说明 特此说明。 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2024-015 国科天成科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 12 月 6 日 9:15-15:00。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 12 月 6 日（周五）9:30。 （2）网络投票时间：2024 年 12 月 6 日（周五）。 2、现场会议地点：北京市海淀区中关村壹号园区 A1 座 26 层空 中会客厅。 3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结 合的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：会议由公司 ...

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限公司（以 下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股东大会规则（2022 年修 订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境 内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有 效的《国科天成科技股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并 就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 北京市金杜律师事务所 关于国科天成科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：国科天成科技股份有限公司 1. 经公司第二届董事会第四次会议审议通过的《国科天成科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； ...

原独立董事张伟先生的辞职报告于 2024 年 12 月 6 日正式生效， 辞职后不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，张伟先生未直接 或间接持有公司股份，亦不存在应履行而未履行或仍在履行中的承诺 事项。公司董事会对张伟先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示 衷心的感谢！ 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2024-016 国科天成科技股份有限公司 关于完成补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 18 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于补选公司 第二届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核， 同意提名沈正祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人,具体内容 详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《国科天成科技股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立 董事的公告》（公告编号:2024-013）。 公司于 2024 年 12 月 6 日召开了 2024 年第一 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2024-014 1、股东大会届次：国科天成科技股份有限公司 2024 年第一次临 时股东大会。 国科天成科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")2024 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 6 日召开 2024 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第二 届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议日期、时间：2024 年 12 月 6 日（周五）9:30。 （2）网络投票日期、时间：2024 年 12 月 6 日（周五）。 ①通过深圳证券交易所交易系统进行 ...

独立董事工作制度 国科天成科技股份有限公司 2024 年 11 月 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | 3 | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 6 | | 第四章 | 独立董事的职责与履职方式 | 7 | | 第五章 | 独立董事专门会议 | 12 | | 第六章 | 独立董事履职保障 | 13 | | 第七章 | 附则 | 14 | 国科天成科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、法规、 《上市公司独立董事事管理办法》和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有相关法律、法规、其他有关规定及本制度所要求的独立性； 第一条 为完善国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，充 ...

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2024-013 国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会于近日收 到公司独立董事张伟先生提交的书面辞职报告,张伟先生因个人原因 申请辞去公司第二届董事会独立董事及其担任董事会专门委员会的 职务,其辞职后不再在公司担任任何职务。 国科天成科技股份有限公司 张伟先生原定任期至第二届董事会届满之日止。截至本公告披露 日，张伟先生未持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事 项。 张伟先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总数 的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》等有关规定，张伟先生的辞职将在公司股东大会 选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前,张伟先生仍 将继续履行独立董事及其在各专门委员会的职责。张伟先生在担任公 司独立董事期间勤勉尽责,公司董事会对张伟先生在任职期间为公司 所做出的贡献表示衷心感谢! 经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，2 ...

证券代码: 301571 证券简称: 国科天成 国科天成科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人沈正祥作为国科天成科技股份有限公司第 2 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人国科天 成科技股份有限公司董事会提名为国科天成科技股份有限公司（以下简称该公司）第 2 届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过国科天成科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 ...