西安诺瓦星云科技股份有限公司 章 程 2025 年 5 月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其成 员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策， 保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，依法对公司进行经营管 理，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，在法律、法规、 《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会，制定专门委员会议事规则。 第二章 董事会的组成 第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董 事 3 名，职工代表董事 1 名。其中，职工代表董事由公司职工通过 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司利益，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定和《西安诺瓦星云科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法 权益。 第四条 独立董 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《西安诺 瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控 股子公司提供的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担 保，其对外担保应执行本办法。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会的议事程序，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会负责监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制，审核公司 的财务信息及其披露。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和其他规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公 司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 纳入公司合并会计报表范围的全部子公司（以下简称"控股子公司"） 发生的关联交易视同公司行为，履行本制度相关的批准程序。 第二章 关 ...

（二）公司经营性项目及资产投资； （三）股票、基金投资； 西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险 控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活 动，包括但不限于下列行为： （一）股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、公司对其他企业（无 论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购、追加投资等； （四）债券、委托贷款及 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会现就提名国瀚文为西 安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是□否 ☑是□否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形 ☑是□否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会现就提名褚华为西安 诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提 名人已书面同意作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作 出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是□否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形 ☑是□否 被提名人已报名参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事任前培训， 并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 ...

证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-040 西安诺瓦星云科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 23 日 召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、 制定部分管理制度的议案》，现将有关事项公告如下： 一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况， 由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新 法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制， 提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行 《公司章程》及部分管理制度进行修订和完善。 二、《公司章程》修订情况 根据《中 ...