上市公司并购

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沪深北交易所修订发布重组审核规则 提高上市公司质量
Zheng Quan Ri Bao· 2025-05-16 16:48
5月16日,中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办 法》)。同日,沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则(以下简称"重组 审核规则")和配套业务指引。 此外,为了落实新公司法相关要求,重组审核规则对"股东大会""监事"相关表述予以修改;根据《重组 办法》,补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款,调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。 北交所增加三个制度工具 为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具,北交所结合当前市场实践,在重组审核规则和 配套业务指引中引入了"小额快速"审核机制和重组简易审核程序,并在相关规则中对股份对价分期支付 机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上,一次性增加三个制度工具,有效落实了 新"国九条"和"并购六条"的政策要求,充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展 的态度和决心。 往前回溯,2024年4月12日,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》(即新"国九条"),提出活跃并购重组市场的要求;2024年9月24日,证监会发布《关于深化上市 公司并购重组市场改革 ...
涉及多个“首次”!并购重组松绑 证监会最新发布
Nan Fang Du Shi Bao· 2025-05-16 15:49
5月16日证监会消息,为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求,进一步深化上 市公司并购重组市场改革,在深入调研论证的基础上,中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》,自公布之日起施行。 修改内容涉及多个"首次" 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改主要包括以下内容: ——首次建立分期支付机制。新规建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。 ——首次引入私募基金"反向挂钩"安排。新规鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩",明确私 募基金投资期限满48个月的,第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月,重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限 由24个月缩短为12个月。 此外,新规明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期,构成收购的,执行《上市 公司收购管理办法》18个月的锁定期要求;对被吸并方其他 ...
证监会,最新发布!事关重大资产重组
券商中国· 2025-05-16 15:34
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩", 明确私募基金投资期限满48个月的,第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月,重组上市中控股股东、 实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外,根据新《公司法》等规 定,对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。 证监会表示,《重组办法》修改发布后,意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简 称"并购六条")的各项措施全面落地。 此次修改主要包括五方面内容: 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月;明确分期发行股份的,锁定期自首期股份发行结束之日起算;在计算是否构成重组上市等相关指标时, 将分期发行的各期股份合并计算;强制业绩承诺情况下,明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期 支付加业绩补偿等方式履行承诺义务;上市公司分期发行股份支付购买资产对价的,各期股份发行时均应当符 合规定的条件,但后续发行不再重复履行审核注册程序,通过强化信息披露,要求中介机构核查把关,并强化 严肃追责等方式进 ...
新华鲜报|事关并购重组!资本市场又一重磅新规落地
Sou Hu Cai Jing· 2025-05-16 15:34
5月16日,资本市场又一重磅新规落地——中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产 重组管理办法》。 并购重组是支持上市公司注入优质资产,提升投资价值的重要工具。2024年9月,证监会发布"并购六 条",优化并购重组市场环境,激发市场活力。 此次公布实施的新规,是为落实"并购六条",在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面 作出配套规定,创新性地设计了多个"首次"。 具体来说,即首次建立简易审核程序;首次调整发行股份购买资产的监管要求;首次建立分期支付机 制;首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 这一变化,从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度,降低了上市公司 并购的制度性成本,增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性,有利于支持上市公司 收购未盈利优质企业。 另一个"首次"是建立了重组股份对价分期支付机制。 以往,上市公司重组交易是"一锤子买卖"。此次,通过调整支付机制,能满足上市公司视后续标的经营 状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下,充分保障上市公司利 益。 在首次引入私募基金"反向挂钩"安排方面,新规明确,私募基 ...
5月16日晚间新闻精选
news flash· 2025-05-16 13:49
智通财经5月16日晚间新闻精选 3、香港恒生指数将加入美的集团和中通快递。比亚迪将加入香港恒生科技指数,剔除阅文集团。 4、易方达公告,知名基金经理张坤因工作调整不再担任副总经理的高管职务,未来将专注于投资管理 工作。 1、证监会鼓励私募基金参与上市公司并购重组,首次建立简易审核程序;首次调整发行股份购买资产 的监管要求;首次建立分期支付机制;首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 5、金力泰:董事会不同意股东提议召开临时股东大会。20CM两连板拓新药业:伊沃斯于2025年3月14 日至5月15日累计减持131.28万股。泰凌微:国家大基金持股比例降至6.95%。2连板丽人丽妆:麦角硫 因产品收入占比很低。隧道股份:控股股东拟2.5亿元-5亿元增持公司股份。宁德时代公布H股发售价: 厘定为每股H股263.00港元。 2、多位公募业内人士表示,近日关于公募考核基准导致市场调仓的有关分析不准确、不专业,缺乏基 本常识和依据。 ...
证监会:对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度
news flash· 2025-05-16 13:22
证监会:对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度 金十数据5月16日讯,证监会发布《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。根据修订后的 《重组办法》调整相关条款。便利上市公司并购重组,对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交 易适当提高监管包容度,将第四条第四项修改为"本次1交易应当有利于上市公司增强持续经营能力,不 会导致财务状况发生重大不利变化;有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强 独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"。 相关链接 ...
中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 深化上市公司并购重组市场改革
证监会发布· 2025-05-16 13:10
为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》等要求,进一步深化上市公司并购重组市场改革,在深 入调研论证的基础上,中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法 >的决定》,自公布之日起施行。 下一步,中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作,进一步激发并购 重组市场活力。 中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》 深化上市公司并购重组市场 改革全文可点击 "阅读原文" 。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改主 要包括以下内容:一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行 股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争 和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重 组交易无需证券交易所并购重组委审议,中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者 不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期,构成收购的,执行《上市公司 收购管理办法》18个月的锁定期要求; ...
Goheal揭上市公司并购重组“装死三板斧”:换壳、停牌、讲新故事
Sou Hu Cai Jing· 2025-05-16 08:38
美国更好并购集团 作为一家专注全球并购重组与资本结构优化的专业机构,美国更好并购集团(Goheal),见惯了这种"生死边缘"的资本套路。今天就带大家揭开这些"资本 重组戏法"的帷幕,看看这三板斧,是谁在用,又为何频繁失手。 "兵无常势,水无常形。能因敌变化而取胜者,谓之神。"面对监管趋严、资金紧张、市场观望的多重夹击,不少上市公司开始"兵行险招",摆出一副"装 死"姿态:换壳保壳、停牌拖时、新瓶装旧酒,妄图靠"资本幻术"化解经营危机。 他们以为自己在施展"重生术",其实在玩"三板斧"。 这三板斧不是别的,正是——换壳、停牌、讲新故事。一套组合拳打下来,表面上看,是在并购重组;本质上看,是在"续命自救"。那么问题来了,这样的 并购重组,真能翻盘吗?又有多少投资者、创业者被迷了眼,误入雷区? 第一斧:换壳,换来的到底是什么? "换壳",几乎是所有"失血型"上市公司在挣扎中的第一反应。股东不行了,找个新老板进来;主业玩不转了,就换个"热门赛道"的资产装进去。尤其是在当 前壳资源依旧紧俏的背景下,有些资金方就盯着"壳",视之如金。 但真相是:今天的壳,早已不是昨天的香饽饽。自注册制全面铺开,IPO通道扩宽,借壳上市的 ...
最高法、证监会:上市公司退市,投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的,可以依法提起民事赔偿诉讼
news flash· 2025-05-15 08:23
最高法、证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》,其中提 到,以案件审理促推上市公司质量提升。上市公司是市场之基,提高上市公司质量是资本市场高质量发 展的关键。依法打击资本违规隐形入股、违法违规"造富"行为,发行人关于股东、实际控制人的信息披 露及陈述内容应当真实、准确、完整,对违法违规约定股权代持、利益输送等行为,人民法院应当依法 认定无效,并根据双方过错程度分配责任,同时将违法违规线索移送相关部门处理。依法支持股东积极 行使股东权利,准确认定董事会审查股东临时提案的合理边界,促进规范公司治理。依法支持上市公司 并购重组,上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的,人民法院应当依法认定无 效。上市公司退市,投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的,可以依法提起民事赔偿诉讼。依法稳妥 审理上市公司破产重整案件,切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整,实质性改善公司经营能 力,优化主营业务和资产结构,切实化解上市公司的债务和经营危机,实现公司可持续发展。 ...
Goheal:AI正在重塑并购重组,上市公司控制权还靠人脑判断吗?
Sou Hu Cai Jing· 2025-05-14 10:31
"大数据不说谎,算法从不犹豫,而人类的直觉与偏见,常常在关键时刻'掉线'。"过去,决定一家上市公司控制权归属的,往往是一间密室里的头脑风暴、 一桌饭局上的默契点头,或者某个深夜快审的《股权转让协议》。但今天,在AI风暴席卷一切的2025年,这一切变了。 你或许还在为一张"股权结构图"头秃,一个AI模型却早在三秒钟内算清了某上市公司背后的所有实际受益人;你还在推敲某起定增是否藏着"蛇吞象"的意 图,而AI已经通过过去十年2600起案例的学习判断,这场控权博弈极有可能是"借道基金+信托穿透"的典型套路。 这不是科幻片剧本,而是现实,并且,是资本市场上最聪明的猎手们已经在用的新武器。 一、AI不是替代人类,它在放大人的判断力边界 过去,并购重组是一个靠"老炮儿"吃饭的江湖,谁接触面广、谁信息多、谁直觉准,谁就能先人一步拿下控股权、定下价格。但问题在于——人脑无法日夜 通宵分析几百万字的公告,无法穿透十层SPV后的真实受益人,也很难从一堆散乱的表决权协议中提炼出实控人变更的蛛丝马迹。 而这一切,恰恰是AI最擅长的。 美国更好并购集团(Goheal)在2024年率先部署的一套"AI交易洞察系统",已能在5分钟内完成如下 ...