Group 1 - The company, Fujian Wancheng Biotechnology Group Co., Ltd., plans to acquire a 49.00% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. through a cash payment, constituting a major asset restructuring and related party transaction [2][4] - The independent financial advisor, Huaxing Securities Co., Ltd., conducted a review of the company's stock price fluctuations prior to the announcement of the transaction [2][4] - Over the 20 trading days leading up to the announcement on August 12, 2025, the company's stock price decreased by 0.46%, while the ChiNext Composite Index increased by 8.32% [3][4] Group 2 - The cumulative price fluctuation of the company's stock, after excluding the impact of the broader market and industry indices, was -2.51% over the same period [3][4] - The independent financial advisor concluded that the stock price fluctuations did not exceed 20%, indicating no abnormal volatility prior to the transaction announcement [4]

等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，就独立财务 顾问及上市公司本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 等相关行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 构。 此外 ...

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-040 江苏综艺股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。 （二）本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 1 日以专人送达、电子邮件的方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 8 日以现场会议结合通讯方式召开。 （四）本次董事会会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。其中：出席现场会 议董事 6 人；以通讯方式出席会议董事 1 人。 （五）本次董事会会议由董事长杨朦先生主持，公司高管列席了会议。 二、董事会会议审议情况 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部 ...

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-042 江苏综艺股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托 给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股 子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司 董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二五年八月十二日 ...

经公司董事会审慎判断，公司在审议本次交易前 12 个月内，不存在需纳入 本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大 资产重组。 全资子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称"综艺光伏"）以人民币 1,400 万 元对江苏新聚环保科技有限公司（以下简称"新聚环保"）进行投资，获得新聚 环保 50.45%的股权。其中，综艺光伏拟以现金 500 万元受让杨苏川、吴天添分 别持有的新聚环保 9.33%、17.34%股权，合计 26.67%股权；并向新聚环保增资 权，为新聚环保的控股股东。 除上述交易外，本次交易前 12 ...

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市，具体情况如下： 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。 特此说明。 根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示： 江苏综艺股份有限公司董事会 | | | 单位：万元 | | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额及交易 | | 资产净额及交易 | | | 项目 | | 营业收入 | | | 金额孰高值 | | 金额孰高值 | | | 江苏吉莱微电 | | | | | 子股份有限公 | 64,422.95 | 41,098.56 | 25,617.89 | | 司 | | | | ...

江苏综艺股份有限公司董事会 最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和 行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及 批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露， 并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。 公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、冻 结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实 质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东 权利，可以将表决权委托给公司。 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。 出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际 控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明。 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 ...

Core Viewpoint - The company is planning to acquire control of Jiangsu Jilai Microelectronics Co., Ltd. through cash capital increase and voting rights entrustment, which constitutes a significant asset restructuring according to relevant regulations [1][2]. Group 1: Confidentiality Measures - The company has established a strict and effective confidentiality system in compliance with laws and regulations, including the Management Measures for Major Asset Restructuring of Listed Companies [1]. - The company has registered insiders and maintained a record of individuals with access to insider information, ensuring that confidentiality obligations are strictly followed [2]. - The company has created transaction progress memorandums at key stages of the transaction process and has required relevant personnel to maintain confidentiality [1]. Group 2: Compliance and Reporting - The company has reported the insider information and transaction progress to the Shanghai Stock Exchange in a timely manner, adhering to the regulations regarding insider information management [1]. - There are no instances of insider trading or suggestions to trade based on insider information among the registered insiders [2].

兴业证券股份有限公司 关于江苏综艺股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称""吉 莱微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易 对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项进行了核查，本 次核查的相关情况如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 交易对公司主要财务指 ...

兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重 组管理办法》等规定，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进 行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。本独立财务顾问 在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 兴业证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱 微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 独立财务顾问主办人： 张衡 王海桑 兴业证券股份有限公司 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函 ...