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美年健康: 关于实施2024年年度分红派息后发行股份购买资产暨关联交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格调整的公告
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:14
证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2025-040 美年大健康产业控股股份有限公司 关于实施 2024 年年度分红派息后发行股份购买资产暨关联交易 所涉发行股份购买资产的股份发行价格调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 因实施 2024 年年度分红派息,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简 称"公司")发行股份购买资产暨关联交易事项的股份发行价格将由 4.74 元/股调 整为 4.73 元/股。 本次交易中购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事 会第七次(临时)会议决议公告之日,经交易各方友好协商,公司确定本次交易 的股份发行价格为 4.74 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价的 80%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果 向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派发股票红利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/( ...
美年健康: 第八届监事会第三十一(临时)会议决议公告
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:14
证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2025-042 美年大健康产业控股股份有限公司 二、监事会会议审议情况 (一)审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司(以下简称 "衡阳美年")等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司(以下简称"郑州 美健")等 5 家控股子公司的少数股权(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》(2023 年实施)、《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定,经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为,公司符 合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。 表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过,关联股东需回避表决。 (二)逐项审议并通过 ...
美年健康: 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2025-045 美年大健康产业控股股份有限公司 了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案, 具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于公司股东大会批 准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易 最终是否审批通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。 公司将继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务,公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月十二日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美 ...
美年健康: 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范 性文件及《公司章程》的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性,作出如下说明: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 交易相关敏感信息的知悉范围,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 制作《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》,经相关人员签字确认 后向深圳证券交易所进行了报送。 及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 本次交易的相关议案,关联董事均已回避表决。上述议案已经公司独立董事专门 会议审议通过,并同意提交董事会审议。 审议通过了本次交易预案及相关议案。 资产框架协议》。 份购买资产暨关联交易的进展公告》。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司(以下 ...
美年健康: 公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
Core Viewpoint - The company plans to acquire significant stakes in multiple health management subsidiaries through a share issuance, which is expected to enhance its asset scale and profitability without diluting immediate returns per share [1][3]. Group 1: Transaction Details - The company intends to purchase 84% of Hengyang Meinian Health Checkup Center, 81% of Ningde Meinian Health Management, and several other stakes in various health management companies, totaling multiple acquisitions [1]. - The transaction is structured to ensure that the company's earnings per share (EPS) will not be diluted post-transaction, with projected increases in net profit attributable to the parent company [2][3]. Group 2: Measures to Mitigate Dilution Risks - The company plans to accelerate the integration of the acquired companies to enhance profitability and operational efficiency [3]. - A commitment to improve corporate governance and operational efficiency has been established, ensuring a robust management structure and clear responsibilities among various governance bodies [4]. - The company will refine its profit distribution policy to ensure fair returns to all shareholders while maintaining sustainable growth [6]. Group 3: Commitments from Stakeholders - The actual controller and senior management have issued commitments to uphold measures that protect immediate returns, ensuring no undue interference in company operations [6]. - Specific commitments include linking compensation plans to the execution of measures aimed at mitigating dilution of immediate returns [6].
美年健康: 公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
美年大健康产业控股股份有限公司 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 外投资等法律和行政法规的规定; 权益的情形; 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 管理有限公司 48.05%少数股权(以下简称"本次交易")。 碍,相关债权债务处理合法; 公司 ...
美年健康: 公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权(以下简称"本次交易")。 经审慎分析,公司董事会认为,公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》(2023 年实施)第十一条规定的不得向特定对 ...
美年健康: 公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
为确保本次交易顺利进行,并保障公司及股东利益,公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务: 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 管理有限公司 48.05%少数股权(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 ...
美年健康: 公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的说明 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司 48.05%少数股权(以下简称"本次交易")。 综上,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次重大事项 披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,不存在异常波动的情况。 特此说 ...
美年健康: 公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明
Zheng Quan Zhi Xing· 2025-07-11 13:13
美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月十一日 根据《上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已 回避表决;上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、 关联股东将回避表决。 特此说明。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称"上市公司")拟通过发行股份 的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德 美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管 理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年 健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理 ...