文/梧桐小新 今年以来，A股市场"壳并购"交易异常活跃。本文梳理近期发生的13起"壳并购"案例，收购股权比例一般介于20%-30%之间，壳资源交易价格普遍位于4亿至7亿元 区间。 从交易细节看，交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"的复合模式，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期，部分案例溢价率达30%以上。 此外，地方国资亦成为本轮壳并购的主力军，如衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让控股。 | 名称 | 出让方(原实控人) | 受让方(新实控人) | 最新市值 | 转让份额 | 价格 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 永安行 (603776) | 孙继胜、常州远为、 索军、陶安平、黄得 | 上海哈茂 | 44.49 Z | 19.67% | 6.697亿 | 定向增发8.4亿 | | | 云;上海云绕 | | | | | | | 万德斯 (688178) | 刘军、宫建瑞 | 瑞源国际(国资+立 | 16.84亿 | 28.88% | 4.129亿 | 收购控股股东股权 | | | | 讯) | | | | | | 康惠制药 (603 ...

文/梧桐兄弟 近期，退市公司鸿达兴业股份有限公司（400207，原代码002002）收到江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》，鸿达兴业退市之前涉及财务造假，虚增利润 总额逾40亿。 根据《行政处罚事先告知书》，2020年1月至2023年6月期间， 鸿达兴业通过篡改原始财务账套、指使审计人员虚构审计调整分录和篡改财务报表等方式，虚增营 业收入合计3,505,452,250.52元，虚增利润总额合计4,077,671,116.96元。 鸿达兴业主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称"乌海化工"）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称"中谷矿业"）、西部环保有限公司（以下简 称"西部环保"，与乌海化工、中谷矿业统称为"乌海化工等三家子公司"）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称"中科装备"）、包头市新达茂稀土有限公司（以下 简称"新达茂稀土"）等公司 已被法院裁定受理破产重整或破产清算。 此外，时任董事会秘书林少韩此次被罚款200万，而其已于2024年4月 因公司长期拖欠劳动报酬、未缴纳社会保险 辞职。 但与鸿达兴业投资者相比，公司股价由6-7元/股跌至不足1元，直至退市，谁欠谁呢？ 经查明，你们涉嫌存在以下 ...

新三板挂牌审 核案例汇编 梧桐博官 BUTTONWOOD TREE an J. How J. B 新三板挂牌审 查制度及审核 关注要点解析 全国股转系统 定向发行、并 购重组制度及 相关案例解析 1.《新三板挂牌审核案例汇编》部分内容预览 第一章 股权合规性 一、股权代持 申请挂牌公司股权代持可能导致股权纠纷、股东人数超 过 200 人相关的非法公开发行等问题,从而不符合"股权明晰、 股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。公司应在申报前 解除或还原股权代持。 (一)股权代持形成及解除情况 某申请挂牌公司于 2023年12月申报挂牌,申报报告期 为 2021 年、2022年、2023年 1-6月。 1.股权代持的形成与解除 2017 年 12月公司以 3 元/出资额的价格增资时,王某代 A 集团、何某持有公司 1,000万元出资额,代持双方已签署 书面代持协议。其后,前述代持关系未发生变化。 2023年5月,A集团与王某、何某签署《股份代持解除 暨股份转让协议》,A集团以 10.83元/股的价格受让何某委 托王某代持的公司 600万股股份,转让价格根据公司净资产 及前一轮外部投资者入股估值情况协商确定;王某将 ...

据上交所公告显示，上交所上市审核委员会将于3月28日召开2025年第10次审议会议，审议苏州华之杰电讯股份有限公司（简称：华之杰）的首发申 请。 公开资料显示，华之杰定位智能控制行业，主要为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件，公司是百得集团、牧田集 团、TTI集团等全球电动工具巨头的关键供应商之一，近年来正积极拓展新能源汽车、智能家居等领域业务。本次上市，公司拟募集资金48,608.58万 元，主要用于年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目及补充流动资金。 聚焦智能控制领域，一体化能力解决行业痛点 华之杰的主要产品为智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件，主要应用于锂电电动工具、消费电子等领域。其中电动工具零部件产品占主营业 务收入的比例达到90%以上，是公司主要的收入来源。 国内外双轮驱动，绑定下游龙头业绩稳增 全球电动工具及园林工具消费市场呈现显著地域特征：欧美地区因人工成本高企叠加浓厚的DIY文化，形成家居装修、汽修维护、草坪修剪等自主作业 场景的持续需求。Frost&Sullivan数据显示， 北美市场自2018年超越欧洲成为全球最大电动工具市场，2020年以1 ...

文/梧桐数据中心 3月26日，北交所年内首场IPO审议会议审核四川西南交大铁路发展股份有限公司获得通过。 单位：万元 | | 北交所 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司简称 主营业务 | 2024年营收 | 2024年净利润 | 审核结果 | 保荐/律所/审计 | | 轨道交通智能产品及装 交大铁发 | 33,526.15 备的研发、生产、销售 | 5,198.84 | 通过 | 国投证券/北京国枫/容诚 | 交大铁发 是一家专业从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的高新技术企业。公司的股权较为分散,无控股股东;王鹏翔为公司的 实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为23548.16万元、27344.41万元和33526.15万元，扣非归母净利润分别为3213.05万元、4494.14万元和5198.84万元。 一、基本信息 公司的股权较为分散，无单一股东持有公司股份超过50%，亦无依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，公司的 经营方针、重大决策是由全体股东讨论决定。因此，公司无控股股东。 ...

纸质资料介绍 《企业合规管理手册》共有7万多字，153页，3大部分，分别从企业合规管理基础知识、运行体系、思维技巧入手，手把手教我们搭建、调整、完善企业的 合规管理体系。 第一部分 主要分为7个小节： 合规管理 向来是一个热度非常高的话题，有时候，我们会发现企业之所以在某些环节存在一些问题或风险，追根到底，其实就是合规管理体系出了问题。 因此，对于企业来说，从一开始就建设好合规管理体系真的非常重要！ 但建设好了合规管理体系也不是一劳永逸，因为 整个合规机制也是需要随着企业成长而不断改善的， 另外，在企业日常经营中也有无数的细节需要企 业"因地制宜"去完善，说起这里面的弯弯绕绕，真的是三天三夜都说不完…… 所以，我们决定偷个懒，直接给大家推荐这份 《企业合规管理》学习包 —— 《企业合规管理》学习包 学习包内含：纸质资料《企业合规管理手册》+线上课程《新公司法下董监的责任》+1个梧桐定制笔记本 《企业合规管理》学习包 线下阅读+线上课程 扫码 立享 8折 由于我国的合规管理起步较晚，很多中小企业和公司管理层对合规管理不是非常上心，始终抱着一种"躺平"心态，认为大体上过得去就可以了，甚至有些 时候可以为了眼前的利 ...

当前，中企出海热潮涌动，但文化差异、制度壁垒与地缘博弈交织，使海外拓展充满变量。仓促出海易 致资源错配，盲目扩张更可能触发合规风险。 在此背景下，企业如何突破表层布局，实现真正的全球化运营？我们整理了一套 系统的出海攻略 ，帮 助大家快速突破出海困境： 一、企业出海概览 上下滑动查看更多内容 二、企业出海合规管理 上下滑动查看更多内容 三、海外投融资审批 上下滑动查看更多内容 四、中企出海的核心风险应对 五、企业出海的核心税务考量 上下滑动查看更多内容 六、热门出海目的地 企业出海涉及合规、投融资、税务等多维度挑战，上述框架仅为冰山一角，更多细节内容尽在课程 《企业出海全攻略（12小时）》 。课程由多名行业资深专家讲授，帮助大家构建从战略规划到执行落 地的完整出海体系。欢迎大家扫码试看精彩课程！ 从0到1精通海外布局 扫码试看课程 12+小时深度精讲： 33节高密度课程拆解6大模块，覆盖合规、税务、审批全链条。 内容新、案例多、政策全： 聚焦核准新规与热点案例，解析最新税务框架。 200+页精品课件： 包含政策图解、流程图、风险矩阵等可视化工具，助你快速掌握出海全流 程。 部部部部部部部部分分分分分分分分课课 ...

文/梧桐小编 3月21日，上交所、深交所发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》及《修订说明》。为深入贯彻落实中央金融 工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），完善以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量 评价体系，督促保荐机构提高首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目质量，以可投性为导向执业展业，上海证券交易所和深圳证券交易所（以下统称沪深 交易所）对《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》进行了联合修订，现予以发布，自发布之日起施行。 沪深交易所自2023年7月联合发布《评价办法》以来，已完成2023年度、2024年度两次试评价。评价结果总体上能够较好反映各保荐机构执业质量，发挥了引导保 荐机构转变执业理念，提高申报质量的积极作用。2024年3月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文 第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称沪深交易所）对在境内从事主板、科创板及创业板首发保荐业务的保荐机构开展以上市公司质量为导向的执 业 ...

文/飞云 3月21日，上海智汇未来医疗服务股份有限公司（证券代码：400167 简称：未来股份）披露关于相关责任人收到《行政处罚决定书》的公告。2022 年下半年，未 来股份通过关联方及第三方公司伪造煤炭贸易合同、单据、资金流转及物流信息，虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致公司2022年第三季度虚增营业 收入9.56亿元，虚增利润1184万元；2022年度虚增营业收入1.1亿元，虚增利润总额1.1亿元。公司实际控制人谢某彤因组织、指使造假被罚款700万元，并处10年证 券市场禁入。 此前谢某彤曾申辩称称造假动机为"挽救公司"，主观恶意较小；同时公司已提示退市风险、审计机构出具"无法表示意见"、高管声明不保证报告真实性，投资者未 被误导，行为危害性较小；此外谢某彤系初次违反监管规定，本案处罚畸重，与部分处罚案例不符。请求从轻、减轻处罚。 | 姓名/名称 | | 类别 | 具体任职/关联关系 | | --- | --- | --- | --- | | 谢某彤 | 退市公司 | | 实际控制人 | 一、虚增营收超10亿元，实控人申辩"为挽救公司" 《行政处罚决定书》显示，2022年下半年，未来股份通过安排其 ...

中国瑞林前身最早是成立于 1957 年的"南昌有色冶金设计研究院"，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公 司，是国家有色行业 8 家部属甲级设计单位之一。发展至今，中国瑞林在有色金属冶炼工程建设领域已深耕六十余年。 从工程建设的产业链角度看，中国瑞林业务以工程设计咨询为核心，延伸包括工程总承包（EPC）、装备集成、工程监理、 项目管理、工程勘察、施工图审查、招标代理和造价咨询等环节；拥有工程设计、工程咨询、工程勘察、工程监理等行业和 专项资质共 18 项，具备包括勘察、咨询、设计、工程总承包、装备集成等项目全生命周期的业务能力。 近年来，在双碳经济与绿色可持续发展的全球浪潮下，有色金属冶炼行业迎来技术革新与产能升级的关键窗口期，带动相关 工程建设市场加速发展。作为国内少数具备大型有色金属冶炼工程全链条服务能力的企业之一，中国瑞林工程技术股份有限 公司（股票代码：603257，简称：中国瑞林）凭借深厚技术积淀与标杆项目经验，正成为引领行业变革的中坚力量，并即将 于2025年4月在上交所主板上市，开启资本赋能发展的新篇章。 深耕行业六十余年，铸就国家级工程标杆 凭借多年在行业的深耕细作，公司积累了大量 ...