1月9日，国泰君安（601211）吸收合并海通证券（600837）事宜上会审核，结果为审核通过。 本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券， 即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票， 按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。 同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务； 合并完成后，海通证券将终止上市 并注销法人资格。 国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 文/梧桐兄弟 一、重组委会议现场问询的主要问题 请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高 上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。 二、换股比例1:0.62，本次交易不会导致国泰 ...

一、2017年11月实际控制人从中科院长春光机所变更为王欣洋、张艳霞夫妇 公司前身辰芯有限成立于2012年9月，注册资本2000万元，股东3名：长春奥普光电技术（002338）50%、王欣洋30%、凌云光技术20%。 文/西风 1月7日晚，上交所公布对长春长光辰芯微电子股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构国泰君安撤回申报。公司申报IPO于2023年6月 30日获得受理，2024年2月2日公布首轮问询的回复并于2024年6月29日公布首轮问询回复的更新版（2023年年报财务数据更新版）。公司本次IPO拟募集资金15.57 亿元。 | | | | | 早征: 月元 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 | | | 奥普光电 | 1.000.00 | 50.00% | 货币 | | 2 | 王欣洋 | 600.00 | 30.00% | 货币、无形资产 | | ਤੇ | 凌云光 | 400.00 | 20.00% | 货币、无形资产 | | | 合计 | 2,000.00 | 100.00% ...

2024年A股只完成了100家IPO上市，是近十年来的最低IPO上市数量。在IPO收紧、并购政策频出的背 景下，越来越多拟IPO企业、IPO撤材料以及辅导阶段的企业，开始转向并购重组，通过并购踏入资本 市场。 在这股浪潮的推动下，各行各业公司以及央国企的专业化整合都在进一步加速。为了帮助大家及时把握 这一轮热潮，了解并购重组操作实务，我们最新上线了 《企业并购重组实操手册》 。 企业并购重组实操手册 1.纸质资料《企业并购重组实操手册》 2.线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》 3.梧桐定制笔记本1个 企业并购重组实操手册 《企业并购重组实操手册》共有 342页 ， 17.3万字 ，11个章节，主要从 交易买方、卖方、中介机构 的角度，梳理了 并购重组各个环节 的操作要点和常见问题。 VACVEHEFFA4/BA 总体介绍 ● 尽职调查的原则与方法 总体流程 提交资料清单 实施程序 e 查询与复核 线下调查 业务与技术 同业竞争与关联交易 2. 尽职调查 财务与会计 尽调内容 e 组织结构与内部控制 关键人员 风险因素 经营业绩 财务规范 常见问题 商务费用 隐性负债 整体考虑 操作时间 并购比例 ...

文/梧桐晓编 1月3日，北京证监局公布对国都证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定、行政处罚决定书（杨江权）。经查,国都证券存在以下问题:一是对从业人 员投资行为管理的制度建设及内部管理机制不健全。二是对从业人员投资行为的内部监测检查机制不到位,未能主动发现并向监管部门报告从业人员违法持有股票的 行为。北京证监局决定对国都证券采取出具警示函的行政监管措施。 杨江权,男,1973年4月出生, 自2020年8月26日起,杨江权先后担任国都证券副总经理、副总经理兼财务负责人、总经理兼财务负责人等职务,截至2024年11月14日仍为国 都证券员工,系证券公司从业人员。自2022年10月28日辽宁成大生物股份有限公司股票解除限售首日至2024年6月28日期间,杨江权使用其本人在国都证券开立的证券 账户持有"成大生物"8万股。经北京证监局约谈,2024年6月28日,杨江权将前述8万股"成大生物"全部卖出,卖出金额合计1,943,655.63元,亏损1,309,037.87元。杨江权上 述持有股票的行为违反《证券法》第四十条第一款、第二款的规定,构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。北京证监局决定对杨江权处以 ...

目前A股IPO审核态势趋严，越来越多有意上市的企业开始在香港寻找上市机会。日前，中国政府及香 港特区政府推出了一系列政策措施推动香港资本市场的发展，让许多曾经没有机会上市的企业看到了希 望。 那么，对于企业和各类中介机构，在新的香港市场下，赴港上市有哪些新变化、新规定、新要求？在具 体实务过程中又有哪些需要我们注意的要点？ 我们在此做了简单的梳理，以期帮助大家快速掌握 目前香港上市的制度与业务流程、发行架构、上市 模式，以及法律和财税等实务要 点： 境内企业选择香港联交所 香港联交所的融资优势与对创新科技企业的包容 的重要原因 香港政府对于证券市场的支持 香港交易及结算所有限公司 (港交所) 香港资本市场的 香港联合交易所有限公司 监管主体及职责 (香港联交所) 香港证券及期货事务监察委员会 (香港证监会) 主板（Main Board） 上市板块选择- GEM (Growth Enterprise Market) -上市规则框架和财务要求 - 特专科技公司的行业名单和上市条件 - 不同赴港主板上市情形下有关上市资格的规则适用 营业记录及财务资格 管理层延续性 香港联交所 拥有权和控制权延续性 上市板块及上市条 ...

文/西风 1月6日晚，上交所公布对宁波中淳高科股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是保荐机构东方证券独自撤回保荐。公司申报IPO于2023年3月2日获得受 理，2023年4月24日公布首轮问询的回复，2024年6月29日公布首轮问题的更新回复（2023年年报财务数据更新版）。公司本次IPO拟募资7.72亿元。 公司前身宁波东淳预制桩有限公司成立于2016年12月，2018年6月整体变更为股份公司，目前总股本1.8亿股。公司控股股东为宁波中淳企业管理股份有限公司，实 际控制人为邱风雷、邱淑君夫妇。二人直接和间接合计持有公司 92.39%股份，邱风雷、邱淑君现分别担任公司董事长、副董事长之职。 一、2021 年公司预制桩产量在国内预制桩行业排名前三 公司主要从事混凝土预制桩和管片的研发、生产和销售，以及混凝土预制桩相关的技术服务等，主要产品包括混凝土预制桩、管片等。报告期内，公司主营业务收 入按产品类别分类如下： | | | | | | | 里何: | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 2022 年 | | 2021 年 | | 202 ...

: PACGATE 海外并购主要交易文件 百宸律師事務所 其他安排 谈判开始 • 保密协议NDA • 股份购买协议SPA · 意向书LOI · 股东协议SHA • 谅解备忘录MOU • 合作协议 ·公司章程AOA · 条款清单TS · 账户监管协议 • 商标/技术授权使用/ 转让协议 初步接触 g质谈判 ties • PACGATE • 百官律師事務所 业迎 梧桐课堂 海外并购重点法律问题 百宸律師事務所 分倫系 BUTTONWOOD TREE 融资成本 劳工 东道国 工会 政府审批 管理层 交易架构 融合 与境内交易 交易 历史遗留 不同的 问题 确定性 关注点 ● 对于中国企业的跨境投资交易，在搭建交易架构时，是否要搭建一个 中间持股平台 ？这个平台要设在 哪里？需要考虑哪些因素？ 当前，越来越多的企业已经厌倦了国内激烈的"内卷 " ，开始把 出海 当作营收增长的"救命稻草"，甚至 对于很多上市公司来说，出海已经从"选择题"变成了"必答题"。 ● 那么，面对临众多 出海方式 ，企业应该如何选择？ | सेंड | 优势 | 挑战 | | --- | --- | --- | | 直接 投资 | √ 管理成本 ...

文/梧桐小新 12月27日，为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司规范运作水平和企业透明度，中国证监会起草形成了《上市公司章程 指引（修订草案征求意见稿）》。主要修订内容为： 一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是 进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。 二是 确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公 司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。 三是 完善面额股每股金额等表述，衔接新《公司法》关于无面额股的规定。 二、完善股东、股东会相关制度 一是 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股 东及实际控制人的职责和义务。 二是 完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权 利义务以及中小 股东权益的保护措施。 三是 修改股东会召集与主持、代位诉 讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东 会召开方式及表决程 序。 三、完善董事、董事会及专门委员会的要求 一是 新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程 中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并 规定专门委员会的职责和组成。 二是 新 ...

文/李铃、唐雪妮 笔者对中基协官网上2024年度公示的纪律处分进行了大盘点。首先通过横向比较近五年纪律处分的公示数量，分析中基协历年监管态势；其次通过纵向比较 2024年度161份纪律处分的各类结果，分析中基协对违规行为的处罚力度；最后通过深度剖析69份撤销管理人登记的纪律处分，汇总导致撤销管理人登记的前 十大典型情形。希望本文能让大家深刻认识到：在金融强监管的态势下，只有合规运营，方能行稳致远。 随着资本市场改革不断推向纵深，金融强监管继续成为2024年的市场底色。本文拟通过梳理和回顾中国证券投资基金业协会（"中基协"）官网 （www.amac.org.cn）公示的纪律处分，归纳总结2024年度（截至2024年12月31日）中基协在监督管理过程中重点关注的合规要点，侧重为私募基金机构及其从 业人员提示风险，在私募基金"募、投、管、退"全流程中注重谨慎勤勉、合法合规，吸取前车之鉴，避免重蹈覆辙。 一、近五年数据对比，中基协监管态势日渐趋严 截至2024年12月28日，2024年度中基协官网自律管理栏目纪律处分板块公示了161份纪律处分决定书（含纪律处分复核决定书及送达公告，公示时间在2024年的 均纳入统计数 ...

文/梧桐数据中心 2024年，A股合计新上市公司正好100家！其中沪市主板17家、科创板15家、深市主板7家、创业板38家、北交所23家。这100家新上市公司的IPO中介机构收费共 计62.46亿元，其中承销保荐费44.53亿元，律师费6.40亿元，审计费11.53亿元。承销保荐收费总额排名第一的是中信证券，6.49亿元，业务单数11单；律师收费总 额排名第一的是上海锦天城，0.83亿元，业务单数13单；审计收费总额排名第一的是容诚，3.57亿元，业务单数27单。 一、各板块情况 按照板块业务划分，承销保荐业务收费总额从高到低分别为：创业板、沪主板、科创板、北交所、深主板；律师费从高到低分别为：创业板、沪主板、科创板、 北交所、深主板；审计费从高到低分别创业板、沪主板、科创板、北交所、深主板。 各板块中介机构收费占比情况基本一致，其中券商收费占比近7成，剩下的收费空间中，会所收费较律所稍高，律所收费最低。 沪主板承销保荐费的中位数最高，为5665.86万元，北交所最低，为1541.75万元；创业板律师费的中位数最高，为789.81万元，北交所最低，为243.40万元；沪主 板审计费的中位数最高，为1424.5 ...