| | | 潍柴动力董事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董事、 高级管理人员（下称"高管"）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关 管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》等相关法律法规、规范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高管所持本公司 A 股股份及其变动的管理。 第三条 本制度所指高管指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。 第四条 公司董事、高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规， 中国证 ...

| | | （三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外 的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （下称"深交所"）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特 殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 潍柴动力关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（下称"《深交所上市规则》"）等法律、法规和规 范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定， 结合潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）的实际情况，特制定 本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或 ...

潍柴动力环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则 第一章 总 则 潍柴动力股份有限公司 董事会环境、社会及管治(ESG)委员会工作细则 目 录 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 人员组成 . | | 第三章 职责权限 | | 第四章 决策程序 . | | 第五章 议事规则 | | 第六章 附 则 | 潍柴动力环境、社会及管治(ESG)委员会工作细则 第一条 为践行可持续发展理念，推动潍柴动力股份有限公司（下称"公司"） 高质量发展，提高环境、社会及管治（下称"ESG"）工作效率和科学决策的水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》、香港 联合交易所有限公司《环境、社会及管治报告守则》等有关法律、法规、规范性文 件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司 特设立董事会 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会 ESG 委员会是由董事会下设的专门工作机构，主要负责向董事 ...

| | | 潍柴动力董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董事和 经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司 董事、经理人员的选择标准和程序，对董事、经理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就相关事项向董事会提出建议。 本工作细则所称经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财 务总监）、董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事成员需超过半数以上， 且提名委员会成员至少包含 1 名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人 ...

| | | 第一章 总 则 第一条 为进一步提高潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）规范治理水 平，保证董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（下称 "深交所"）之间的指定联络人。根据深交所有关规定，董事会秘书或代行董事 会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责 范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董 ...

| | | 潍柴动力董事会审核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 审核委员会由 3 至 7 名非执行董事组成，其中，独立董事成员需超 过半数以上，且至少有 1 名独立董事应为会计专业人士。 第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审核委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审核委员会下设的审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会 议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审核委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； 第一条 为强化潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《 ...

| | | 潍柴动力独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的法人治理 结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理 办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所（下称"深交所"）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责， 原则上不 ...

目 录 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 离职程序 . | | 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 … | | 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 . | | 第五章 责任追究机制 . | | 第六章 附 则 | 潍柴动力董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 潍柴动力董事、高级管理人员离职管理制度 潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）董事和高级管理人 员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《潍 柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事及高级管理人员因任期届满、辞任、解 任或其他原因离职的情形。 第二章 离职程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生 ...

潍柴动力战略发展及投资委员会工作细则 潍柴动力股份有限公司 董事会战略发展及投资委员会工作细则 目 录 潍柴动力战略发展及投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力 股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会战略 发展及投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略发展及投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。项目投资决策 是指公司对具体项目是否进行资本投资作出的抉择，是从项目筛选、立项、可行 性研究到投资合同签订的全过程决策。 第二章 人员组成 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 人员组成 | | 第三章 职责权限 . | | 第四章 决策程序 | | 第五章 议事规则 | | 第六章 附 则 | 第三条 战略发展及投资委员会成员由 ...

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、董事会认定的其 他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管 理办法》第二条规定适用的人员。 第二章 人员组成 | | | 潍柴动力董事会薪酬委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香 港联交所上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公 司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工 作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 并就相关事项向董事会提出建议。 第四条 薪酬委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 第五条 薪酬委员会委员由董事长 ...