证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-071 中航直升机股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 15 | | --- | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 309,072,363 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | 52.4316 | | 2023 年第二次临时股东大会决议公告 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展 大厦 A 座 11 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 ...

关于公司发行股份购买资产事项 获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-070 中航直升机股份有限公司 特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 2023年12月26日 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航 直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工 业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易， 本次重组不会导致公司实际控制人变更。 上海证券交易所并购重组审核委员会于2023年12月25日召开2023年 第10次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审 议。本次重组已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过（根 据上海证券交易所发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023年 第10次审议会议结 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-069 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航 直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工 业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易， 本次重组不会导致公司实际控制人变更。 根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所 并购重组审核委员会2023年第10次审议会议公告》，上海证券交易所并 购重组审核委员会定于2023年12月25日召开2023年第10次并购重组审核 委员会审议会议，审核公司本次重组的申请。 公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否 通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、 取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 中航直升机股份有限公司 关于上海证券交易所 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 独立财务顾问报告(上会稿) 目 录 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 中国国际金融股份有限公司 | 月 求 … | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 … | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………15 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………………………………………15 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………16 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管 部门对本次重组相关事项的实质 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（上会稿） 财务顾问 二〇二三年十二月 2 中航证券有限公司 财务顾问报告(上会稿) | 一、上市公司基本信息…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………53 | | --- | | 二、上市公司设立及股本演变情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………53 | | 三、股本结构及公司前十大股东情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………55 | | 四、上市公司控股股东及实际控制人情况………………………………………………… ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二三年十二月 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事 务所 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存 在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称"《专项核查意见》"），于 2023 年 9 月 15 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简 称"《补充法律意见书（一）》"），于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天 公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称"《补充法律意见书（二）》"）。 上交所于 2023 年 10 月 24 日出具《关于中航 ...