中航直升机股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）有关事项召开专门会议，审核意见如 下： 一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相 应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（草案）（修 订稿）》"）及其摘要（修订稿）。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性 文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议， 同时关联董事需回避表决。 二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 ...

中航直升机股份有限公司 关于 上海证券交易所 | 目录 | 2 | | --- | --- | | （一）关于交易目的及交易方案 | 3 | | 1. 关于业务及整合 3 | | | 2. 关于募集配套资金 3 | | | （二）关于标的资产合规性 | 11 | | 3. 关于交叉持股 49 | | | 4. 关于关联交易 52 | | | 5. 关于权属瑕疵 62 | | | 6. 关于历史沿革 76 | | | （三）关于标的资产财务状况 | 82 | | 7. 关于盈利能力 82 | | | 8.关于资产状况及现金流 104 | | | 9.关于其他财务问题 120 | | | （四）关于标的资产评估 | 149 | | 10. 关于资产评估 149 | | 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-060 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十九次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送达或电子邮件等 方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》； 3 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航直升机股份有限公司拟发行股份 购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权 所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2023]第 165 号 (共 6 册 第 1 册 资产评估报告) 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月二十日 | 资产评估报告 第 1 | 册 | | --- | --- | | 资产评估说明 第 2 | 册 | | 资产评估明细表 第 3 | 册 | | 哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司 第 4 | 册 | | 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司 第 5 | 册 | | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 第 6 | 册 | | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、绪言 | 10 | | 二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 | 10 | | 三、评估目的 | 17 | | 四、评估对象与评估范围 | 18 | | 五、价值类型 | 24 | | 六、评估基准日 | 24 | | 七、评估依据 | 24 | | 八、评估方法 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 0 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 ...

中发国际资产评估有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。中发国际资产评估有限公司就问询函所提问题经过了认 真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2 | | 5. 关于权属瑕疵 4 | | --- | --- | | 目录 | 3 10. 关于资产评估 7 | 5. 关于权属瑕疵 重组报告书披露 ...

中航直升机股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]0015434 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中航直升机股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-88 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 阅 报 告 大华核字[2023]0015434号 中航直升机股 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航直升机股份有限公司拟发行股份购买 昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权 涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2023]第 164 号 （共 2 册 第 1 册 资产评估报告） 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月二十日 | 资产评估报告 第 1 册 | | --- | | 资产评估说明及评估明细表 第 2 册 | | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、绪言 | 8 | | 二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 | 8 | | 三、评估目的 | 12 | | 四、评估对象与评估范围 | 12 | | 五、价值类型 | 18 | | 六、评估基准日 | 18 | | 七、评估依据 | 19 | | 八、评估方法 | 22 | | 九、评估程序实施过程和情况 | 34 | | 十、评估假设 | 35 | | 十一、评估结论 | 36 | | 十二、特别事项说明 | 37 | | 十三、评估报告使用限制说明 | 37 | | 十四、评估 ...

中航直升机股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中 航直升机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航直升机股份 有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司第八届董事会第二十九次会议审议 的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的相关事项发表如下独立意见： 一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相 应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（草案）（修 订稿）》"） ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年十一月 中航证券有限公司 财务顾问报告(修订稿) 目录 | 略 V | | --- | | 财务顾问声明和承诺 … | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺… | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 . | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见……………………………17 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 | | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划…………………………………………………………18 | | 八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施………………………………………………………………………………………18 | | 九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 | | 十、信息披露查阅 | | 重大风险提 ...