证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-010 东风电子科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"东风科技"）于 2021 年 7 月完 成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公 司重大资产重组管理办法》有关规定，现就 2023 年度业绩承诺实现情况说明如下： 一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况 公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事 会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买 资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简 称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风 马勒公司）50%股 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 签署委托代建协议暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"东风科技"） 配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技与东风汽车集团股份 有限公司签署委托代建协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代 建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业 务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币 2,660,000 元,分两期支付。 （二）交易的目的和原因 东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的 S2 平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术 ...

目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：东风电子科技股份有限公司 审计单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-65542288 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: | | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | | 8号富华大厦A座9层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8. Chaoyangmen Beidajie, ShineWing Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 关于东风电子科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024BJAA4B0059 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们按照中 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定要求，对东风科技预 计 2024 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、公司日常关联交易基本情况 （一）公司 2023 年度关联交易预计及执行情况 | 关联交易类别 | 关联人 | 年计划额 2023 | | 年实际执行额 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （亿元） | | （亿元） | | | 购买材料（主要包括铝 | 东风公司及下 | | | | | | 锭、锌锭、黄铜棒、冷轧 | 属公司 | | 25 | | 21.54 | | 板、整车等材料） | | | | | | | 产 ...

东风电子科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（王帅） （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； 本人作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法 权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履 行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 王帅：男，1976 年 12 月出生，1996 年毕业于兰州理工大学（原甘肃工业大 学）机械制造专业，2008 年硕士毕业于复旦大学工商管理专业。丰富的技术研 发、先进制造业跨国公司管理和产业基金投资管理经验。先后从事农业机械、半 导体通讯设备、汽车电子行业的技术、管理 ...

东风电子科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（许海东） 本人作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法 权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履 行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 许海东：男，1964 年 10 月出生，中共党员, 工商管理硕士, 教授级高级工 程师。现任中国汽车工业协会副总工程师。1986 年 7 月至 2001 年 7 月任北京燕 山石化有限公司客运公司副总经理，2001 年 7 月至 2005 年 1 月任北京新华夏汽 车连锁有限公司副总裁，2005 年 2 月至 2010 年 2 月任北京中德安驾科 ...

经核查独立董事徐凤菊、许海东、王帅及前述独立董事的直系亲属和主要社 会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在 《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独 立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确 保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 东风电子科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 东风电子科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等要求，东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事徐凤菊、许海东、王帅的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： ...

东风电子科技股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | | 索引 关于募集资金 | 2023 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 页码 1-5 | 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public 9/F. Block A. Fu Hua Mansio No.8. Chaovangmen Beidai Dongcheng District. Beijin 86(010)6554 7190 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2024BJAA4B0061 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司)关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。 东风科技公司管理层的责任是按照上海证券 ...

作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"或"上市公 司"）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） 严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技收购苏州东风精 冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的事项（以下简称"本次交易"）进行了 审慎核查，核查具体情况如下： 一、交易概述 为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于 2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议，2024 年 3 月 28 日召开了第八届董事会 第六次会议和第八届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风 精冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 14,255.11 万元价格向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称"零部件集团"）现金收 购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会 审议。 本次交易是上市公司完善 ...

东风电子科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告 东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签 订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，编制了公司发行股份购 买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。本公司保证资产减值测试报告的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本公司发行股份购买资产情况 本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七 次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司 ...