作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"或"上市公 司"）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） 严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技收购苏州东风精 冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的事项（以下简称"本次交易"）进行了 审慎核查，核查具体情况如下： 一、交易概述 为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于 2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议，2024 年 3 月 28 日召开了第八届董事会 第六次会议和第八届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风 精冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 14,255.11 万元价格向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称"零部件集团"）现金收 购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会 审议。 本次交易是上市公司完善 ...

东风电子科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告 东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签 订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，编制了公司发行股份购 买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。本公司保证资产减值测试报告的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本公司发行股份购买资产情况 本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七 次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"东风科技"） 配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技使用闲置募集资金进 行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 | | 明细 | 金额（元） | | --- | --- | --- | | 2023 | 年度配股募集资金净流入额 | 1,251,091,688.67 | | 加：2023 | 年度利息收入减除手续费 | 10,452,136.78 | | 减：日常开支 | | 18,157,106.41 | | 偿还银行借款 | | 150,000,000.00 ...

东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认 真履行职责，现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司于 2023 年 5 月 31 日召开第八届董事会 2023 年第五次临时会议，根据 工作需要，将公司第八届董事会审计委员会委员蔡士龙先生调整为许海东先生。 截至本报告出具日，公司第八届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为 独立董事徐凤菊女士、许海东先生、王帅先生，其中主任委员由会计专业人士徐 凤菊女士担任。审计委员会成员基本信息情况详见公司在上海证券交易所网站披 露的《2023 年年度报告》。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，具体审议情况如下： | 序 号 | 会议届次 | 召开日期 | | 审议事项 | | | --- | ...

东风电子科技股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一条 为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事务所 行为，确保公司聘用合格的会计师事务所，促使公司财务信息披露质量的提升， 根据《公司章程》及相关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计 师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东大会决定。 第四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他 能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体 评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件 的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本办法执行。 第三条 不得以不合理的条 ...

东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | — | 资产减值测试报告的审核报告 | 1-2 | | — | 资产减值测试报告 | 1-6 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 XYZH/2024BJAA4B0063 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司）管理 层编制的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值 测试报告》(以下简称减值测试报告)进行了专项审核。 -- 、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供东风科技公司披露发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值情 况时使用,不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 东风科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部件(集团)有限公司 ...

东风电子科技股份有限公司 关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）作为公司 2023 年度年报和内部控 制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》，公司对信永中和 2023 年审计过程中的履职情况进行评 估。经评估，公司认为信永中和资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽 责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1,656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 三、质量管理水平 二、执业记录 （一）基本信息 拟签字注册会计师（项目合伙人）：张昆女士，1999 年获得中国注册会计 师资质，2009 年开始从事上市公司审计，199 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权 所涉及的苏州东风精冲工程有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字[2023]第 3430 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年九月二十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202304126 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 23310083A-01 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 中联评报字[2023]第3430号 | | | | 报告名称: | 东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及 的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目 | | | | 评估结论: | 167,805,946.02元 | | | | 评估报告日: | 2023年09月27日 | | | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | | | 签名人员: | 朱洪蒋 | (资产评估师) | 会员编号:42180059 | | | 舒紫霞 会员编号:42220008 | (资产 ...

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-011 东风电子科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2024年3 月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补 偿方案的议案》，本次业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项尚需提交 公司股东大会审议。现将有关情况公告如下 一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况 公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第 七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有 限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限 公司（以下 ...

东风电子科技股份有限公司 第八届监事会 2024 年第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会 2024 年第一 次会议于 2024 年 3 月 28 日（星期四）以传签方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 18 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 监事 3 人。 证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-002 会议由监事会主席于翔先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召 开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议 案进行了认真审议并做出了如下决议： （三）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告 的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编 ...