北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南云天化股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会的 法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话（传真） 0871-63172192 邮编: 650032 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南云天化股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会的 法 律 意 见 云南云天化股份有限公司: 北京德恒 (昆明) 律师事务所 (下称"本所") 作为贵公司的常年法律顾问, 本次指派冯楠律师、田浩林律师出席贵公司 2023 年第六次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查, 现根据《公 司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司 本次股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2023 年 12 月 1 召开 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-130 云南云天化股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司全资及控股子公司，公司合营、联营企业。本 次对外提供担保的企业与公司不存在关联关系。 预计担保金额：2024年度，公司及子公司预计对外提供担保总额 不超过78亿元。截至目前，公司及子公司对外提供担保余额为45.54亿元， 占公司最近一期经审计净资产的27.83%。 本次担保是否有反担保：公司为子公司提供担保，控股子公司呼 伦贝尔金新化工有限公司（以下简称"金新化工"）以其固定资产抵押 给公司作为反担保，其他子公司未提供反担保。 对外担保逾期的累计数量：无。 特别风险提示:部分被担保公司资产负债率超过70%，提醒投资者 充分关注担保风险。 1 | （二）担保预计基本情况 | | --- | | 是否有反担保 | 担保方 被担保方 | 担保方持 | 被担保方最 | 截至目前担 | 本次年度申 | 担保额度占上 | ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-129 云南云天化股份有限公司 二、监事会会议审议情况 （一）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》。 同意公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能 力基础上，对子公司及参股公司 2024 年度融资提供 78 亿元的担保额 度。 （二）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请 公司及子公司 2024 年度综合授信额度的议案》。 同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向 36 家 银行金融机构申请 2024 年度综合授信额度 738 亿元。 （三）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外 捐赠的议案》。 第九届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 二十二次会议通知于 2023 年 12 月 13 日分别以送达、电子邮件等方 式通知全体监事 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-131 云南云天化股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年1月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 3 日 9 点 00 分 召开地点：公司总部会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 3 日 至 2024 年 1 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-128 云南云天化股份有限公司 第九届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 全体董事参与表决 一、董事会会议召开情况 为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本， 公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础 上，对子公司及参股公司 2024 年度融资提供 78 亿元的担保额度。 该议案尚须提交公司股东大会审议。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2023-130 号公告。 （二）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请 公司及子公司 2024 年度综合授信额度的议案》。 同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向 36 家 银行金融机构申请 2024 年度综合授信额度 738 亿元，最终以金融机 1 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 二十三次（临时）会议通知于 2023 年 12 ...

关于收到上海证券交易所《关于终止对云南云天化股份 有限公司向特定对象发行股票审核的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-127 云南云天化股份有限公司 〔2023〕767 号），上交所根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市 审核规则》第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六 十三条（二）的有关规定，决定终止对公司向特定对象发行股票的审核。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 15 日 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第二十一 次会议，审议通过了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤 回申请文件的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 2 日在上海证 券交易所（以下简称"上交所"）网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕767 号 关于终止对云南云天化股份有限公司 向特定对象发行股票审核的决定 云南云天化股份有限公司： ─────────────── 市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《上海证券交易 所股票发行上市审核规则》第六十三条（二）的有关规定， 本所决定终止对你公司向特定对象发行股票的审核。 上海证券交易所 二〇二三年十二月十三日 主题词：主板 再融资 终止通知 上海证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 4 月 6 日 依法受理了你公司向特定对象发行股票的申请文件，并按照 规定进行了审核。 2023 年 12 月 8 日，你公司和保荐人中信证券股份有限 公司向本所提交了《云南云天化股份有限公司关于撤回 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的申请》和《中信证 券股份有限公司关于撤销云南云天化股份有限公司向特定 对象发行股票并在主板上市保荐工作的申请》，分别申请撤 回向特定对象发行股票的申请文件和申请撤销向特定对象 发行股票并在主板上市保荐工作。根据《上海证券交易所上 1 上海证券交易所 2023 年 12 月 13 日印发 2 ...

2023 年第六次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD | | 会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | 议案一 | 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 | 5 | | 议案二 | 关于新增参股公司担保额度的议案 | 8 | | 议案三 | 关于修订《公司章程》的议案 | 11 | | 议案四 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 21 | | 议案五 | 关于更换监事的议案 | 22 | 2023 年第六次临时股东大会会议资料 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股 东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数， 介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 | 序号 | 议案名称 | | --- | -- ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-126 云南云天化股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023 年 11 月合 计为上述被担保人提供的担保金额为 9,188.93 万元，截至 2023 年 11 月 30 日，公司为上述被担保人累计担保余额为 297,750.18 万元，在 股东大会审议通过的担保额度范围之内。 控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司以其固定资产抵押给 公司作为反担保。参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称 "大地云天"）各股东按持股比例提供担保或反担保。参股公司云南 氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。 对外担保逾期的累计数量：无。 本次担保事项的被担保人大地云天资产负债率超过 70%，敬请 广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司 2023 年 11 月为子公司、参股公司（按持股比例担保）的 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 云南云天化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2023年12月修订） 第一条 为进一步建立健全公司董事、及高级管理人员的激励与 约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监及 公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成。独立董事 委员应当占薪酬与考核委员会成员的过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举 产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 ...