大唐半导体设计有限公司 审计报告 大华审字[2023]0020768 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台 fhome/ the state of the state of the state 大唐半导体设计有限公司 审计报告及财务报表 (2021 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日止) | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 已审财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 母公司资产负债表 | 8-9 | | 母公司利润表 | 10 | | 母公司现金流量表 | 11 | | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 1-124 | 电话:86(10)5835 0011 传真:86(10)5835 000 审计报告 ...

中银国际证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"大唐电信"或"上市公司"）拟向 关联方出售 6 家控参股企业，同时提升对控股子公司大唐微电子的持股比例（以 下简称"本次交易"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （二）聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （四）聘请上海东洲资产评估有限公司及中资资产评估有限公司作为本次交 易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法 ...

大唐电信科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《大唐电信科技 股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大唐电信科技股份有限公司（以下简 称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第四十一次会 议审议的公司拟购买大唐微电子技术有限公司 71.7862%股权，同时大唐半导体 设计有限公司拟出售持有的联芯科技有限公司 100%股权，及公司拟出售持有的 大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司 80%股权、江苏安防科技有限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司 20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司 14.3727%股权事项（以下简称"本次重 组""本次交易"），在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 ...

本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的 8,701.42 万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的 8,701.42 万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计 96,869.46 万元股权 转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万元，合计为 105,570.87 万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内予以支 付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行协商确定。 关于大唐电信科技股份有限公司在本次重大资产重组前发 生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"大唐电信"、"上市公司"、"公 司"）本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。 本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子 71.79%股权；本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科 技 100%股权；本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体 设计 56.38%股权，本次出售资产二以本次购买 ...

中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾问"） 接受大唐电信委托，担任大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体情况如下： 核查意见 独立财务顾问 2023年10月 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟购买大 唐微电子技术有限公司71.79%股权及出售持有的江苏安防科技有限公司30.82% 股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司 14.37%股权、大唐电信（成都）信息 ...

中银国际证券股份有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司本次重组不构成重组上市 的核查意见 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"大唐电信"或"上市公司"）拟向关联 方出售 6 家控参股企业，同时提升对控股子公司大唐微电子的持股比例（以下简 称"本次交易"）。 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"本独立财务顾问"）作 为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前 ...

大唐电信科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的说明 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟购买大唐 微电子技术有限公司 71.7862%股权，同时大唐半导体设计有限公司拟出售持有 的联芯科技有限公司 100%股权，及公司拟出售持有的大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司 80%股权、江苏安防科技 有限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司 20%股权、北京大唐智能 卡技术有限公司 14.3727%股权事项（以下简称"本次重组""本次交易"）， 公司董事会特就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 1. 评估机构的独立性 公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以 下简称"东洲"）、中资资产评估有限公司（以下简称"中资"）对标的资产进 行评估；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交 易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除 ...

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-040 大唐电信科技股份有限公司 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响 及填补回报安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大唐电信科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟购买大唐 微电子技术有限公司 71.7862%股权，同时大唐半导体设计有限公司拟出售持有 的联芯科技有限公司 100%股权，及公司拟出售持有的大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司 80%股权、江苏安防科技有 限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司 20%股权、北京大唐智能卡 技术有限公司 14.3727%股权事项（以下简称"本次重组""本次交易"）。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015 ...

中资资产评估有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司 在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见 根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引一一上市类第1号》 的相关要求，中资资产评估有限公司（以下简称"本评估机构"）作为大唐 电信科技股份有限公司（以下简称"大唐电信"、"上市公司"或"公司"） 本次重大资产重组的评估机构出具本核查意见，具体如下： 拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值） 假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必 要的决策程序等 （一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况 截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，大唐半导体设计有限公司全部股东 权益评估值为 282,320.06 万元，评估增值 4,615.50 万元，增值率 1.66%； 联芯科技有限公司全部股东权益评估值为 43,662.80 万元，评估减值 11,187.58 万元，减值率 20.40%。大唐电信（成都）信息技术有限公司全部 股东权益评估值为-3,224.71 万元，评估增值 4,007.45 万元，增值率 55.41 %。 具体评估结果如 ...

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-038 大唐电信科技股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 （二）公司董事会于 2023 年 10 月 3 日以电子邮件方式向全体董事发出第八 届董事会第四十一次会议通知。 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司（以下简称"大唐电信节能"）20% 股权、北京大唐智能卡技术有限公司（以下简称"大唐智能卡"）14.3727%股权 事项（以下简称"本次重组""本次交易"），根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）等法律、法规和规范 性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本 次 ...