Group 1 - Hainan Airlines Holdings Co., Ltd. is planning a significant asset restructuring and has disclosed the draft asset purchase report on June 7, 2025 [1] - The independent financial advisor for the restructuring project is China Galaxy Securities Co., Ltd. [1] - The signing accountants for the project have changed from Li Hui and Cui Xiurong to Cui Xiurong and Su Wenjuan due to Li Hui's signing period expiring after five years [1] Group 2 - Su Wenjuan has been engaged in listed audit services since 2014 and became a Chinese certified public accountant in 2017, possessing extensive experience in the field [1] - Both Cui Xiurong and Su Wenjuan have agreed to assume their respective responsibilities and have committed to the authenticity, accuracy, and completeness of the documents they sign [2] - The independent financial advisor has reviewed the special report issued by Cui Xiurong and Su Wenjuan, confirming that they have fulfilled their due diligence obligations and that the changes will not adversely affect the transaction [2]

临时公告 关于2025年第三次临时股东大会延期并增加临时 提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2025年第三次临时股东大会 证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2025-077 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600221 | 海航控股 | | 2025/8/25 | － | | Ｂ股 | 900945 | 海控 B | 股 | 2025/8/28 | 2025/8/25 | 海南航空控股股份有限公司 二、 股东大会延期和增加临时提案的情况说明 （一） 延期的情况说明 因统筹相关工作安排，经公司审慎研究，并经公司 2025 年 8 月 27 日召开的 第十届董事会第四十三次会议审议，决定将本次股东大会召开时间延期至 2025 年 9 月 8 日。 （1）海南航空 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-073 海南航空控股股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监 事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司监事会同意交易双方签署《股权转让补充协 议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内 容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 202 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-072 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司董事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》， 对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并 对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074） 表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事 会第四十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名， ...

问询函》 的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 海南航空控股股份有限公司于 2025 年 6 月 7 日收到贵部下发的《关于对海 南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函[2025]0871 号） （以下简称《问询函》）。 中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次资产评 估机构，负责标的企业的整体评估，对《问询函》所涉及评估的相关问题进行认 真核查和分析，现将《问询函》中涉及资产评估的问题进行回复及发表核查意见。 具体回复情况如下： 三、关于评估作价，前期公告显示，2020 年 6 月公司将标的公司 100%股权 转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果 7.49 亿 元，较基准日（2019 年 12 月 31 日）账面净资产 6.65 亿元溢价 12.68%。本次交 易作价参照收益法评估结果 7.99 亿元，较基准日（2024 年 12 月 31 日）账面净 资产 5.95 亿元溢价 34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，关注到本次 资产基础法评估结果 7.52 亿元，溢价率 26.39%，溢价部分主要来自无形资产评 估增值。 请公司：（1）对照标的公司 ...

海南航空控股股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 海南航空控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 04 月 30 日、2024 年 12 月 31 ...

海南天羽飞行训练有限公司 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 海南天羽飞行训练有限公司: 一、审计意见 我们审计了海南天羽飞行训练有限公司(以下简称 "贵公司")财务报表,包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允 反映了贵公司 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日合并及公司 的财务状况以及 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则,我 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海 南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体 股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交 易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》及监管部门的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券" 或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息 知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自首次披露重组事项前 6 个月至《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "《重大资产购买报告书（草案）》"）披露的前一日（即 2024 年 12 月 6 日至 2025 年 6 月 6 日）（以下简称"自查期间"或"核查期间"） 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 海南航空控股股份有限公司（以下简称 ...

中国银河证券股份有限公司 二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角 度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股 收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定 幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即 期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： 1、加强经营管理，提升运营效率 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证 券"）受海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托， 担任本次上市 ...