中国银河证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的说明 (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 说明》之盖章页 ) 独立财务顾问主办人: 祝 捷 随 豪 限公司 日 2025 年 2 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证券"） 受海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任 本次上市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次 交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表意见 如下： 经核查，本次交易前后，上市公司的控股股东均为海南瀚巍投资有限公司， 实际控制人均为方威先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 北京德恒律师事务所 海南航空控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 德恒 01F20250170-03 号 致：海南航空控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受海南航空控股股份有限公司（以 下简称"海航控股""上市公司"）委托，担任海航控股以现金支付方式购买海 南空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司 100%股权事宜 （以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法 ...

第二章 人员组成 第三条 战略委员会由五名或以上公司现任董事组成，其中 至少应包括一名独立董事。 海南航空控股股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应海南航空控股股份有限公司（以下简称"公 司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司重大投资及资本 运作的决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司中长期发展战略、投融资策略和重大资本运作进 行研究并提出建议。 （二）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大 投资融资计划进行研究并提出建议。 （三）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的公司重大 资本运作项目进行研究并提出建议。 （四）对《公司章程》中规定的须经董事会批准的飞机采购 等公司重大经营项目进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负 责主持战略委员会工作。 第六条 ...

独立董事审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《海南航空控股股份有限公司章 程》等相关法律法规、规章制度的规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称 "公司"）召开独立董事专门会议，本着谨慎的原则，在认真审阅公司拟以支付 现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限责 任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）的相关材料后，独立董事专门会议形 成审核意见如下： 一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重 组的各项条件。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构 成重组上市。 三、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关 联交易。 四、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 的规定，具备可行性 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 特此说明。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二五年六月六日 | 代码 | 名称 | 2025 5 | 年 | 月 8 | 日收 | 年 月 2025 | 6 | 6 | 日收 | 涨跌幅 | 剔除计算后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 盘价（元/股,点） | | | | 盘价（元/股,点） | | | | | 相对涨跌幅 | | 600221 | 海航控股 | 1.37 | | | | 1.35 | | | | -1.46% | - | | 000001 | 上证综指 | 3,352.00 | | | | 3,385.36 | | | | 1.00% | -2.46% | | 882435 | 航空客运 IV | 2,261.68 | | | | 2,352.13 | | | | 4.00% | -5.46% | 数据来源：Wind 资讯 2025 年 5 月 8 日，上市公司股票收盘价为 1 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 一、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉 及的尚需审批的事项已在《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》"第一章本次交易概况"之"六、本次交易决策过程和批准情况"中详细 披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天 羽飞行训练有限公司 100.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。 三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立 性。 综上，本次交易符合《上市公司监管 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金 的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"天羽飞训"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重 组，不构成重组上市。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告以及 2024 年度备考审阅报告，本次交易前后上 市公司的主要财务数据比较如下： | 项目 | 截至 2024 年 | 12 月 31 日 | | --- | --- ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的 筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交 易的重组报告书及相关文件。 4、2025年6月5日，公司董事会独立董事召开专门会议对本次交易相关议案进行 了审议，并出具审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。2025年6月6日公司 召开第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议，审议并通过了本次 交易的相关议案，并披露《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海南 空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司 100%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规 ...

二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务。 四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，对内幕信息知情人进行了登记，并制作重大事项进 程备忘录。 五、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关 的信息保密事项进行了约定。 特此说明。 海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海 南空港开发产业集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的海南天羽飞行训练 有限公司 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体包括： 一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海南 空港开发产业集团有限公司（以下简称 "交易对方"）持有的海南天羽飞行训练有 限公司（以下简称"标的公司"）100.00%的股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。公司就本次交易聘请了中威正信（北京）资产评估有 限公司（以下简称"中威正信"或"评估机构"）作为本次重组的评估机构。中威正信 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进 行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作 为本次资产评估的最终结果，并出具了《海南空港开发产业集团有限公司拟转让 股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 威正信评报字（2025）第 5045 号）（以下简称《资产评估报告》）。 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为 本次重组提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和资产基础法两种评 ...