=11 中国移动 4G 米 © 下午 3:44 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: | 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他 说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 天羽飞训 100% 股权 | 2024年12月 31 H | 收益法 | 79.907.00 | 34.37% | 100% | 79.907.00 | | (三)本次交易的支付方式 单位: 万元 | | | | | 11 12 11 10 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权 | 支付方式 | 向该交易对方 | | | | 益比例 | | 支付的总对价 | 5 海航控股公告 1.32 -2.22% 一、本次交易方案 | | | | 交易形式 | 上市公司支付现金 ...

继海航大厦归属明晰之后，海航控股近期又公布了两项重大交易。一是拟以7.9907亿元的交易价格收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"天羽飞训"） 100%股权，二是拟向子公司海航航空技术有限公司（以下简称"海航技术"）增资约17.36亿元。有分析指出，两项重大交易背后，是海航控股进一步深化航 空主业战略布局的缩影。 天羽飞训重新回归海航控股 6月7日晚间，海航控股发布公告，拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称"海南空港"）持有的天羽飞训100%股权，交易价格较天羽 飞训截至2024年12月31日账面净资产增值34.37%。 天羽飞训成立于2015年11月，是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商，主营业务包括飞行训练、客舱训练、模 拟机维护及飞行体验业务。 海航控股与天羽飞训早有渊源。天羽飞训由海航航空集团有限公司（以下简称"海航航空集团"）独家出资组建。2019年4月，海航航空集团将天羽飞训100% 股权以6.96亿元的价格转让给了海航控股。2020年6月，海航控股又将天羽飞训100%的股权以7.49亿元的价格出售给海南空港。据报道，此次交易并未完成 实际 ...

海航控股走上了扩张之路。 收购资产完善产业布局，海航控股（600221）(600221.SH)受到了市场质疑。 根据公告，海航控股拟以支付现金方式，收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练 有限公司(以下简称"天羽飞训")100%股权，交易价格约为7.99亿元。 天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务，是海航控股模拟机 训练服务供应商。 海航控股认为，通过本次收购，将有助于提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力。 市场质疑的焦点涉及资金及业绩。 海航控股财务压力较大，截至今年一季度末，公司资产负债率超过98%，一季度的财务费用达8.50亿 元。在资金吃紧的情况下，公司仍然启动现金收购资产。 此外，标的资产天羽飞训是否为真正的优质资产值得怀疑。2024年，天羽飞训实现归属于母公司股东的 净利润(简称"归母净利润")6986.45万元，同比下降62.16%。 本次收购没有业绩承诺，海航控股收购的风险如何保障？ 溢价2亿收购供应商 6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书草案。公司拟以支付现金方式收购天羽飞训100%股权，交 易价格约为7.99亿元。 本次交易存在一定 ...

近日，海航控股(600221.SH)发布公告称，拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持 有的海南天羽飞行训练有限公司(以下简称"天羽飞训")100.00%股权，交易对价为7.9907亿元人民币。交 易完成后，天羽飞训将成为海航控股全资子公司。 公告显示，天羽飞训主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务， 现有海口、三亚、北京等训练基地。作为一家综合型现代航空训练服务企业，天羽飞训先后获得中国民 航CCAR-60部、CCAR-61部及CCAR-142部训练资质认证，具有A320/A330/B737/B787/E190等五大机型 理论及模拟机训练能力，此外还具备ATPL、ACPC、CRM、型别教员基础理论培训、海南省科普教育 基地等资质，建立了包括从学员到副驾驶、机长、教员和检查员的全生命周期训练管理体系。 2024年4月12日国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》即新"国九 条"，对上市公司并购重组作出了相关指引，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激 励等方式提高发展质量。 值得一提的是，本次海航控股收购天羽飞训，也是新"国 ...

6月6日，海航控股发布公告，公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天 羽飞行训练有限公司100.00%股权，交易金额为7.99亿元。此次交易被认定为重大资产重组，将使公司 取得天羽飞训的控股权，并纳入合并报表范围。 报告书（草案）显示，天羽飞训主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务，属于 上市公司海航控股的同行业或上下游，并与海航控股主营业务具有协同效应。 据悉，此次交易的卖方空港集团是上市公司海南机场的全资子公司，目前实际控制人为海南省国有资产 监督管理委员会。海航控股表示，天羽飞训原为海航控股全资子公司，本次交易将使天羽飞训重新回 归。 值得注意的是，天羽飞训的业务集中度非常高，主要收入来自海南航空集团及其同一控制下的企业。 2023年、2024年，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为4.03亿元和3.73亿元，占当期营业收入 的比例分别为95.82%和97%。其中，来自第一大客户海南航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别 为82.83%和82.49%。 海航控股于1993年1月成立，主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务，以及与航空运输相 关的服务 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受海南 航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任本次上 市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对 上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况 如下： 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告以及 2024 年度备考审阅报告，本次交易前 后上市公司的主要财务数据比较如下： | 项目 | 截至2024年12月31日 | | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | | 净利润（万元） | ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金的方式 购买海南空港开发产业集团有限公司所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"天羽飞训"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号--上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情 况如下： 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立 性。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 （本页无正文，系《中国银河证券股份有限公司关于本次重组符合<上市公司监 管指 ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河"或"本独立财务顾问"） 接受海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任上市公司以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司 持有的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体 如下： 4、上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董 事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查 询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。 三、独立财务顾问核查意见 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内 幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情 人登记管理、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容。 2 ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之 一、海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情况 根据海航控股历年年度报告等公开披露文件，并经本独立财务顾问登录上海证券交 易所（以下简称"上交所"）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司"监管信息公 开""承诺事项及履行情况"等信息，自海航控股上市之日起至本核查意见出具之日， 海航控股及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出 的承诺）如下： 1 | 序 | 承诺 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | | 承诺 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 事由 | | | | | 期限 | | | 1 | 其他 | 天津航空有限责任 | 近年来，在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2024年， | 2025 | 年 4 | 3年 | 正常履行 | | | | 公司、北京首都航 | 虽然国内民航客 ...

中国银河证券股份有限公司关于担任海南航空控股股 五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 六、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 （以下无正文） 份有限公司购买资产独立财务顾问的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受海南航空 控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"）委托，担任海航控 股拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的天羽飞行训练 有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾 问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作 出以下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件 ...