海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金 的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"天羽飞训"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重 组，不构成重组上市。 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来 看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提 升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑， 导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公 司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加强经营管理，提升运营效率 本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一 步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、 业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。 为保障公司中小投资者 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海南 空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"天羽飞训"） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。" 简称"云翔教育"）100%股权，交易作价 100,037.03 万元，云翔教育主要资产为天羽 飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服 务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额 和占比情况如下： 单位：万元 | | 资产总额 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形 之专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形 之专项核查意见 德恒 01F20250170-02 号 致：海南航空控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）根据与海南航空控股股份有限公司（以下 简称"公司"或"海航控股"）签订的《专项法律服务协议》，接收贵公司的委托，担任贵 公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业 绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并 出具本专项核查意见。除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《北京德恒律师事 务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（德恒 01F20250170-01 号）中发表法律 ...

海南天羽飞行训练有限公司 审计报告 众环审字[2025]1700076 号 审计报告 众环审字[2025]1700076 号 海南天羽飞行训练有限公司: 一、审计意见 我们审计了海南天羽飞行训练有限公司(以下简称 "贵公司")财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 目的合并及公司资产负债表,2023 年度、2024 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允 反映了贵公司 2023 年 12 月 31 日 .2024 年 12 月 31 目合并及公司的财务状况以及 2023 年度、2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、强 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释义 2 | | | --- | --- | | 一、本次交易方案 9 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 12 | | 三、本次交易的相关协议 30 | | | 四、本次交易的批准和授权 31 | | | 五、本次交易的实质性条件 32 | | | 六、标的资产 34 | | | 七、债权债务安排 50 | | | 八、职工安置 50 | | | 九、关联方与关联交易 51 | | | 十、同业竞争 58 | | | 十一、信息披露 61 | | | 十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 61 | | | 十三、证券服务机构的资格 63 | | | 十四、结论性意见 63 | | 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见 释义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- ...

因筹划本次重组，公司首次公告日前 20 个交易日公司股票、上证综指、航 空客运 IV 的累计涨跌幅如下： | 代码 | 名称 | | 2025 年 月 8 | 5 | 日 | 2025 | 年 6 | 月 | 6 | 日 | 涨跌幅 | 剔除计算后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 收盘价（元/股,点） | | | | 收盘价（元/股,点） | | | | | 相对涨跌幅 | | 600221.SH | 海航控股 | | 1.37 | | | | 1.35 | | | | -1.46% | - | | 000001.SH | 上证综指 | | 3,352.00 | | | | 3,385.36 | | | | 1.00% | -2.46% | | 882435.WI | 航空客运 | IV | 2,261.68 | | | | 2,352.13 | | | | 4.00% | -5.46% | 数据来源：Wind 2025 年 5 月 8 日，上市公司股票收盘价为 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海 南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体 股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交 易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、 ...

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 海南航空控股股份有限公司本次重组前业绩异 常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 大信专审字[2025]第 1-04458 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 大信专审字[2025]第 1-04458 号 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海航控股"）拟以支付现金方 式向海南空港开发产业集团有限公司购买其持有的海南天羽飞 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及 海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中威正信评报宇（2025）第 5054 号 第一册 共一册 中威正信（北京）资产评估有限公司 2025年5月16日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4611020007461201202500096 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评估委托合同(2025) 4-5004号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第5054号 | | 报告名称: | 海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训 练有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 799,070,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月16日 | | 评估机构名称: | ם 中威正信(北 | | 签名人员: | 黄音舒 会员 编号: 46100002 | | | 倪承斌 会员 编号:46220001 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说 ...

海南航空控股股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 1-00009 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 1-00009 号 海南航空控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2024 ...