南京商贸旅游股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F.Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 备考财务报表审阅报告 中兴华专字(2024)第 020480 号 南京商贸旅游股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南 ...

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门 会议 2024 年第三次工作会议于 2024 年 11 月 22 日以现场方式召开，会议应到独 立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南 京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，并发表审核意见如下： 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 审核意见 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司 （以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店） 100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司符合《中华 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。现 就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定， 制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上 市公司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 ...

一、本次交易对上市公司即期回报的影响 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司 （以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重 组）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期 回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形做出如下说明： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 意见 南京商贸旅游股份有限 ...

第四条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至目前， 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔 酒店将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明 2024 年 11 月 22 日 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际 控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司 的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 公司 二〇二四年 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020080202401793 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | NKG[2024]第 1604 号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2024]第 01-899 号 | | | 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金 | | | | 报告名称: | 购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该 | | | 公司股东全部权益价值 | | | | 评估结论: | 221,585,442.61 元 | | | 评估报告日: | 2024 年 10月 23 日 | | | 北方亚事资产评估有限责 | 评估机构名称: | | | (资产评估师) | 王珊瑚 | 签名人员: | | 李德沁(资产评估师) | | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | | | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案, | 不 | | 作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断， 董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年 ...