南京商贸旅游股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断， 董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 公司 二〇二四年 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020080202401793 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | NKG[2024]第 1604 号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2024]第 01-899 号 | | | 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金 | | | | 报告名称: | 购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该 | | | 公司股东全部权益价值 | | | | 评估结论: | 221,585,442.61 元 | | | 评估报告日: | 2024 年 10月 23 日 | | | 北方亚事资产评估有限责 | 评估机构名称: | | | (资产评估师) | 王珊瑚 | 签名人员: | | 李德沁(资产评估师) | | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | | | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案, | 不 | | 作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 5 | | 正 | 文 | 8 | | 一、 | | 本次交易方案 8 | | 二、 | | 本次交易相关各方的主体资格 19 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 23 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 23 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 24 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 46 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 47 | | 八、 | | 信息披露 57 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 58 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 58 | | 十一、 | | 证券服务机构 64 | | 十二、 | | 结论 64 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 7、2024 年 7 月 8 日、8 月 7 日、9 月 6 日、9 月 30 日、10 月 30 日，公司 分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的进展公告》（公告编号：2024-021、2024-031、2024-039、2024-041、 2024-042）。 8、2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商贸旅游股份有限公司关于拟 调整资产重组方案的停牌公告》（公告编号 2024-045），因市场环境变化，经 交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整。本次重组方案调整涉及减少 标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，预计构成对重组方案的重大调整。 公司将重新召开董事 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-046 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届四次董事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届四次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股 权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称本 ...

关于南京商贸旅游股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： ...

本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控 制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控 制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于 ...

案号：06F20240128 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况之 专项核查意见 文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告 出具核查意见。 四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法 律顾问聘请合 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-047 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届四次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届四次监事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开，会议的召集、 召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。 第十一届四次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股 权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称本次重组或本次交易）。 1、公司符合 ...

注：本次实际募集资金净额为人民币 67,499,999.76 元，已按照承诺用途全部用于补充公司 流动资金，公司于 2020 年 3 月 17 日将专户节余资金 54,463.59 元（专户资金利息收入扣除 手续费等的净额）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定， 南京商旅旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）截至 2024 年 9 月 30 日的前 次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫 子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2019〕2487 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 14,084,507 股（A 股），发行 价格为 5.68 元/股。募集资金总额为 79,999,999.76 元，扣除相关发行费用 12,500,000.00 元，实际募集资金净 ...