国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"或"公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港 益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形说明如下： 国联民生证券承销保荐有限公司 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司 2 年 月 日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文， ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，就评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下 意见： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称"沃克森"或"评估机构"）担任本次交易的评估机构，为本次 ...

注：上述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股 份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司于2024年12月31日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过本次 重组预案。2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通 过《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书 | | --- | | 与重组预案内容的差异情况说明如下： | | | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构及人 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查， 就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"），实 际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公 司控股股东变更为天津市津能投资有限公司（以下简称"津能投资"），实际控制 人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人 发生变化； 3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商 确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害 ...

关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之签章页） 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，经董事会审慎核查，上市 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-053 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、披露重大资产重组报告书 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限 公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成公司重大资产重组。 二、风险提示 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正 式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作，并严格按照 相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披 露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投 资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 10 日 ...

天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产 业务的专项自查报告 二〇二五年六月 释义 除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的涵义如下： | 津投城开/公司/上市 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 本次专项自查 | 指 | 津投城开及其子公司自查期间在房地产开发过程中的完工、在 建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 等违法违规行为进行的专项自查 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17 号） | | 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》（2015 年 1 月 16 日发布） | | 《通知》 | 指 | 《国务院关于促进节约集 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述 机构外，公司不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方或个人的情况，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。 特此说明。 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国联民生证券承销保荐有限公司作为 本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请北京市德恒 律 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人 的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所 履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况， 每五个交易日发布一次进展公告。 （四） ...