天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | | | 独立财务顾问 1 证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次 交易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—092 2.对于上述主体： （1） 截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物 业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公 司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理 服务业务系向津投资本体系外其他主体提供； （2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津 投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提 供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业 天津津投城市开发股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开"、"公司"或"本公司") 于 2025 年 10 月 27 日召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于 重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟置出房地产开发业务相 关资产及负债，保留物业管理、资产管理与 ...

天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产 业务的专项自查报告 二〇二五年十月 释义 除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的涵义如下： | 津投城开/公司/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | | --- | --- | --- | --- | | 本次专项自查 | 指 | 津投城开及其子公司自查期间在房地产开发过程中的完 工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜 | | | | | 售、哄抬房价等违法违规行为进行的专项自查 | | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产 | | | | | 子公司 | | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 | | | | | （国发[2010]10 号） | | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 | | | | | 知》（国办发[2013]17 号） | | | 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 | | ...

1、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置出资产的审 计机构及上市公司备考审阅机构； 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 27 日 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。 此外，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供顾问咨询服 务。 截至 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人 发生变化； 3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商 确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 4、本次交易涉及的 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之签章页） 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条第（二）项、第（三）项的规定； 3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下 简称"本次交易"）。置出资产的承接主体是天津城市运营发展有限公司（以下 简称"城运发展"）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国联民生证券承销 保荐有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 国联民生证券承销保荐有限公司 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页） 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 独立财务顾问主办人： 沈 忱 赵健程 内核负责人： 袁志和 投行业务负责人： 张明举 法定代表人： 徐 春 国联民 ...

提交的法律文件的有效性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了 必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人 的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所 履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况， 每五个交易日 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度作出说明如下： 天津津投城市开发股份有限公司董事会 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人 员范围。 公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》中对于本次交 易相关的信息保密事项进行了约定。 综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感 信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （本页 ...

Core Viewpoint - The company, Jintou Chengkai (600322.SH), plans to transfer its real estate development-related assets and liabilities to Chengyun Development, with a significant adjustment to its restructuring plan [1] Group 1: Asset Transfer Details - The assessed value of the target assets as of the evaluation benchmark date, December 31, 2024, is -238.96 million [1] - The agreed transfer price for the target assets is set at 1 yuan [1] Group 2: Strategic Focus - Through this restructuring, the company aims to divest from real estate development assets and liabilities, focusing instead on lighter asset operations, stable business management, and consistent income and cash flow from property management [1]