证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—094 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 10 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的房地产开 发业务及相关资产、负债转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称"本次交 易"）。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关 工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交 易相关议案。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的公告 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—089 天津津投城市开发股份有限公司 十一届三十六次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""津投城 开"）十一届三十六次临时董事会会议于 2025 年 10 月 27 日以通讯方式召开。 会议通知和会议资料已于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件形式向全体董事发出。 本次会议应出席董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。本次会议由代董事长张 亮先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 议。 （二）逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》 经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债（以下简称"置出资产""标 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司重大资 产出售项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次 交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅 的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本核查意 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的 相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市 开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相 关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施""承诺事 项及履行情况"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货 ...

关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 北京市金杜律师事务所 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产出售 暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发[2010]10 号文）和《国 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发 [2013]17 号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产业务监管政策》（以下简称《监管政策》）的有关要求，对津投城开及其截至 2025 年 6 月 30 日合并报表范围的子公司（以下简称津投城开及其子公司）的房 地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称核查期） 是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查， 并出具本专项核查意见。 为出具本 ...

北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年十月 | | | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 正 文 | 9 | | 一、本次交易的主体资格 9 | | | 二、本次交易的方案内容 16 | | | 三、本次交易的批准和授权 20 | | | 四、本次交易的相关合同和协议 21 | | | 五、本次交易的拟置出资产 21 | | | 六、本次交易的债权债务处理及职工安置 57 | | | 七、关联交易及同业竞争 60 | | | 八、本次交易的信息披露 67 | | | 九、本次交易的实质条件 68 | | | 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 72 | | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 73 | | | 十二、结论性意见 74 | | | 附件一：置出资产范围内的房产 76 | | | 附件二：置出资产范围内的商标 105 | | | 附件三：置出资产范围内的专利 107 | | | 附件四：置出资产范围内的域名 108 | | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 独立财务顾问 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 1、本次交易拟拟置出房地产业务相关资产及负债，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事 项的，上市公司已经在《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示； 2、本次交易不涉及拟购买资产，不涉及购买资产的权属问题； 3、本次交易不涉及拟购买资产，不涉及影响上市公司资产完整性的事项， 不涉及上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性的变化； 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问 ...

关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留 物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，国联民生承销保 荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查 情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 国联民生证券承销保荐有限公司 根据上市公司 2024 年度经审计财务报告、2025 年 1-6 月经审计的财务报表 及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T0062 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司")本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下简称"本次交易")的置出资产审计机构,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》(以下简称"《指引》"）的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案 》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

天津津投城市开发股份有限公司 报 告 院 中喜特审 2025T00624 号 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编:100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮 箱： zhongxi@zhongxicpa.net 中華会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 告 报 l 总 日 中喜特审 2025T00624 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开") 按备考合并财务报表附注三所达的编制基础编制的备考财务报表,包括2024年12月 31日及2025年6月30日的备考合并资产负债表,2024年度及2025年1-6月的备考合并 利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制 基础编制备考财务合并报表是津投城开管理层的责任,我们的责任是 ...