华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务 的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、华泰联 合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | 号） | | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 | 指 | 《 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | ...

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国联民生承 销保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告及《备考财务报告》，上市公司2024年度实 现的基本每股收益为-0.1902元/股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易 完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.1069元/股，上市公司的基本每 股收益将增厚156.22%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示 国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有 ...

关于天津津投城市开发股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限 公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次 临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案且不构成重大调整的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

| 报告编码: | 1111020051202501433 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第0115号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森评报字(2025)第0964号 | | | | 报告名称: | 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股 份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津津能股份有限公司股 | | | | 评估结论: | 东全部权益 4,659,188,972.30元 | | | | 评估报告日: | 2025年06月03日 | | | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | | | 签名人员: | 田连恒 (资产评估师) | | 正式会员 编号:21180041 | | | 裴明明 | (资产评估师) | 正式会员 编号: 11210290 | | | 杨冬梅 正式会员 编号:21030072 | (资产评估师) | | 本报告依据中国资产评估准则编制 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行 股份、 ...

拟置出资产专项审计报告 天津津投城市开发股份有限公司 中 喜 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙) 中喜专审 2025Z00555 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00555 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"）拟置出 资产财务报表，包括2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2023年度和2024年度的合并及母公司利润表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的拟置出资产财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所 述的财务报表编制基础的规定编制，公允反映了津投城开拟置出资产2023年12月31 日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及 ...

北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 之 | | | | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 引 | 言 | 7 | | 一、本次交易的主体资格 | | 9 | | 二、本次交易的方案内容 | | 17 | | 三、本次交易的批准和授权 | | 30 | | 四、本次交易的相关合同和协议 | | 31 | | 五、本次交易的拟置出资产 | | 31 | | 六、本次交易的拟置入资产 | | 50 | | 七、本次交易的债权债务处理及职工安置 | | 115 | | 八、关联交易及同业竞争 | | 120 | | 九、本次交易的信息披露 | | 129 | | 十、本次交易的实质条件 | | 130 | | 十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | | 139 | | 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | | 140 | | 十三、结论性意见 | | 141 | | 附件一：置出资产范围内的房产 | | 143 | | 附件二：置出资产范围内的商标 | | 163 | | 附件 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 三、独立财务顾问结论性意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国联民生证券承销保荐有 限公司担任 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次 临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案且不构成重大调整的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相 关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的 审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）作为其本次交易的独立财务顾 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财务顾 问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 券交易所上市 ...