中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年四月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所 ...

2024 年 4 月 9 日 2024 年 3 月 18 日，中文传媒召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议 通过了《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》， 以现金 640,760,124.36 元收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份。 经核查，上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。公 司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关 资产的情形。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的说明 特此说明。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）拟以发行股份及 支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传 媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司 （以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教 传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 ...

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 中同华评报字(2024)第 010482 号 共1册 第1册 备案回执生成日期:2024年04月07日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集 团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期:。2024年3月29日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 --- 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202400589 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报宇(2024)第010482号 | | 报告名称: | 中文 ...

（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 浙商证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核 查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券或本独立财务顾问）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的独立财务顾问，按照中国证券 监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22 号）（以下简称《廉洁从业意见》）有 关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称第三方）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律 ...

江西教育传媒集团 有限公司 模拟财务报表审计报告 大信审字[2024]第 6-00004 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管单个（brtp://acc.gof.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.gov.go.jp.jp 报告编码:京24D WUYIGE Certified Public Accountants LLP Room 2206 22/F Xuevuan International TOWAL 由迁 Telephone· +86(10)82330558 +86 (10) 82 作直 Fax. 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn No 1 Zhichun Road Haidian Dist Belling China 100083 模拟财务报表审计报告 大信审字[2024]第 6-00004 号 江西教育传媒集团有限公司: 一、审计意见 ...

二〇二四年四月 北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 | 释 义 3 | | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 9 | | 一、本所简介 | 9 | | 二、声明事项 | 10 | | 第二部分 | 正文 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 24 | | 三、本次交易的批准和授权 | 40 | | 四、本次交易的相关协议 | 42 | | 五、本次交易的实质性条件 | 43 | | 六、本次交易的标的资产 | 49 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 121 | | 八、本次交易涉及的债权债务的处理 | 124 | | 九、本次交易的披露和报告义务 | 124 | | 十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 | 126 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 127 | | 十二、结论意见 | 128 | 法律意见书 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下 词语在本法律意见书中具有如下含义： | 中文传媒、上市公 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第二十八次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-020 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二 十八次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2024年4月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体董 事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次董事会会议于2024年4月9日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。 （1）现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、蒋定平、李汉国、黄 倬桢、涂书田、廖县生。 （2）通讯表决董事：汪维国、张其洪、彭中天。 5.本次董事会会议由董事长凌卫召集并主持。 6.本次董事会会议列席人员 公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。 出席/列席会议 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－022 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及 采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及 支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教 育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任 公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完 成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真 ...

特此说明。 2.交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相 关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 3.公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4.公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记， 并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 鉴于中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权以及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称 本次交易），本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过 多,透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取 了严格保密措施及制度，具体情况如下： 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 ...

浙商证券股份有限公司关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查 意见 二、独立财务顾问核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"本独立财务顾问"）作为中 文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法 规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司《内幕信息知情人管理制度》规定， 针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必 要登记。 1.上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了公司《内幕信息知 情人管理制度》。 2.在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制了内幕信息知情 人范围，登记了内幕信息知情 ...