会议审议如下议案： 一、关于审议补选非职工代表监事的议案 鉴于公司监事苏赋先生已申请辞职，根据《公司法》和《公司章 程》有关规定，监事会同意提名庞小琳先生为公司第八届监事会非职 工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会 任期届满之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－009 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届监事会第十一次会议于 2024 年 2 月 27 日以通讯表决的 方式召开。本次会议通知等材料已于 2024 年 2 月 23 日以电子邮件并 短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事 4 名，实际出席监 事 4 名，共收回有效表决票 4 份。会议的召开符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-010 昊华化工科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 3 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年3月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | ...

昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－008 董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司风险管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司内部控制管理办 法》的议案 董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司内部控制管理办 法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、关于审议召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案 公司拟于 2024 年 3 月 15 日（星期五），在北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室召开公司 2024 年第一次临 时股东大会，第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一次会议 审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司 2024 年第一次临时 股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 该议案内容详见公司于 2024 年 2 月 28 日刊登在 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二四年一月 | 第一部分 相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 4 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 20 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 21 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 23 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 23 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 33 | | 七、关联交易与同业竞争 33 | | 八、信息披露 34 | | 九、关于股票买卖情况的自查 35 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 36 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 36 | | 十二、结论意见 36 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 38 | | 一、问题 1.2 38 | | 二、问题 7.1 43 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 47 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 66 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 68 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告（修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工 科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"） 与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北 京市通商律师事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北 京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相 关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告 ...

关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之 专项核查意见 天职业字[2023]53221 号 《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见 天职业字[2023]53221 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"）与中信证 券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市通商律师 事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相关方对审核问询函所列示问题 进行了逐项落实、核查，现回 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之 核查意见（修订稿） 上海证券交易所： 昊华化工科技集团股份有限公司于 2023 年 10 月 17 日收到贵所下发的《关 于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号，以下简称"问询函"）。北京 天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问 询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下， 请予审核。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 问题 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果 作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿， 业绩承诺资产范围为中化蓝 ...

中信证券股份有限公司 （修订稿） 关于 独立财务顾问 《关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或 "公司"）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现 就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 | 楷体 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于 《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之 核查意见（修订稿） 回复： 上海证券交易所： 昊华化工科技集团股份有限公司于 2023 年 10 月 17 日收到贵所下发的《关 于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号，以下简称"问询函"）。北京 天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问 询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下， 请予审核。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 问题 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果 作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿， 业绩承诺资产范围 ...

中信证券股份有限公司 关于 《关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，中信证券股份有限公司 作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或 "公司"）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现 就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 | 楷体 ...