昊华化工科技集团股份有限公司 关于申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易审核的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司 合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 9 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕53 号），上交所依据相关规定对 公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项 申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 2023 年 10 月 17 日，公司收到上交所出具的《关于昊华化工科技集团股份 有限公司发行股份购买资产 ...

关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告（修订稿） 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2023〕57 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）已收悉。昊华化工 科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、"上市公司"或"公司"） 与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北 京市通商律师事务所（以下简称"通商律所"、"法律顾问"）、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"、"审计机构"）、北 京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业"、"评估机构"）等相 关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二四年一月 | 第一部分 相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 4 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 20 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 21 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 23 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 23 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 33 | | 七、关联交易与同业竞争 33 | | 八、信息披露 34 | | 九、关于股票买卖情况的自查 35 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 36 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 36 | | 十二、结论意见 36 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 38 | | 一、问题 1.2 38 | | 二、问题 7.1 43 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 47 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 66 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 68 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司 合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 12 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并经公司于 2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 15 日及 2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。 2023 年 9 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格 之 专项核查意见 二〇二四年一月 1 本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一 同上报，并依法承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel： +86 10 6563 7181 传真 Fax： +86 10 6569 3838 电邮 Email： beijing@tongshang.com 网址 Web： www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之 专项核查意见 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（为本 专项核查意见之目 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 | | 募集配套资金交易对方 | 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本 次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－002 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届监事会第十次会议于 2024 年 1 月 30 日在北京市朝阳区 小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频通 讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 1 月 29 日以电子邮 件并短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会 议通知期限。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，共收回有效 表决票 2 份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 会议审议如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关评估报告的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称 "中化集团"）、中化资产管理有限公司（以下简称"中化资产"） 所持中化蓝天集团有限 ...

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下 简称"标的公司"或"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发 行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有 限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的 专项核查意见 昊华科技召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》等相关议案，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。 2024 年 1 月 30 日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的 议案》《关于审议调整公 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-003 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向 中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简 称"标的公司"或"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股 份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公 司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 昊华科技召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事宜的议案》等相关议案，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。 2024 年 1 月 30 日， ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－001 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第十二次会议于 2024 年 1 月 30 日在北京市朝阳 区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频 通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 1 月 29 日以电子 邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员，全体 董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，共收回有效表决票 5 份。会议由副董事长王军先生主 持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关评估报告的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司 ...