证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年八月 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二．独立财务顾问结论性意见 截至本核查意见出具之日，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请中信证券股份有 限公司、北京市通商律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司和天职国际会 1 计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券公 ...

中化蓝天集团有限公司 模拟审计报告 天职业字[2023]41102 号 目 录 模 拟 审 计 报 告 -- -1 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表— -5 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表附注— -19 用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 合会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"并 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 模拟审计报告 天职业字[2023]41102 号 中化蓝天集团有限公司: 一、审计意见 我们审计了中化蓝天集团有限公司(以下简称"中化蓝天"或"公司")模拟财务报表,按 照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报表,包括 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表,2023 年度 1-3 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量 表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报 ...

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见 昊华化工科技集团股份有限公司董事会： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为昊华化工科技集团股份有限公司（以 下简称"公司"或"上市公司"）的独立董事，审阅了公司提交的所有相关会议 资料，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见： 一、本次交易具体方案为拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的 中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"标的资产"）52.81%股权， 向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包 括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 二、本次交易标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具并 经国务院国有资 ...

北京市通商律师事务所 关于中国中化集团有限公司及其一致行动人 收购昊华化工科技集团股份有限公司股份 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二〇二三年八月 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于中国中化集团有限公司及其一致行动人 收购昊华化工科技集团股份有限公司股份 免于发出要约事宜之 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）就中国中化集团有限公司（以 下简称"中化集团"）及一致行动人中化资产管理有限公司（以下简称"中化 资产"）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称"外贸信托"）及中化 资本创新投资有限公司（以下简称" ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" 或"昊华科技"）第八届监事会第五次会议于 2023 年 8 月 12 日在北 京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场 结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2023 年 8 月 9 日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，共收回有效表决票 2 份。会议的召开符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－042 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告 会议审议如下议案： 一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关条件的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称 "中化集团"）、中化资产管理有限公司（以下简称"中化资产"） 所持中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天""标的资 ...

中信证券股份有限公司 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重组的方案符合法律、法规和中国 证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 关于担任昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定，就本次交易相关事宜进 ...

昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 | 声明与承诺 | | --- | | 释 义… | | 一、一般释义 | | 二、专项名词释义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况 . | | 三、本次交易对上市公司的影响……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 | | 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-043 昊华化工科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年 8 月 12 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见 公司于 2023 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》《上海证券报》披露的相关公告。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过、并经有权监管机构的审核、批准 或注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批 准或注册的时间均存在不确定性。 敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2023 年 8 月 15 日 事项的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中 ...

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司 的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资 产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构 成重组上市。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国中化集 团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限 公司（以下简称"中化蓝天"或"标的公司"）52.81%股权，向中化资产管理有 限公司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权， 并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称"外贸信托"）和中化资本 创新投资有限公司（以下简称"中化资本创投"）在内的不超过 35 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易作价及上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据测算，本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 ...