上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司 的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资 产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构 成重组上市。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国中化集 团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限 公司（以下简称"中化蓝天"或"标的公司"）52.81%股权，向中化资产管理有 限公司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权， 并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称"外贸信托"）和中化资本 创新投资有限公司（以下简称"中化资本创投"）在内的不超过 35 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易作价及上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据测算，本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 ...

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"上市公 司"）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司 （以下简称"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其 持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本 创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形说明如下： 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被中 ...

五、公司多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买 卖公司股票。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国中化集团有 限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"） 52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19% 股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。在筹划本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的 保密制度，具体情况如下： 一、在商议筹划阶段及内幕信息依法公开前，公司采取了必要且充分的保密 措施严格限定本次交易有关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情 人登记工作。在此期间，公司与交易对方 ...

（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的说明》的签章页） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，公司本次交易前 12 个月内，未发生《重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一 资产或相关资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 昊华化工科技集团股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 天职业字[2023] 36625 号 审阅报告 天职业字[2023] 36625 号 昊华化工科技集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"）合并财务 报表，包括 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 1-3 月、2022 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些合并财务报表的编制是 昊华科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些合并财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并财务报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问昊华科技有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 目 录 审 阅 报 告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所 有重大方面按照后附备考合 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-045 昊华化工科技集团股份有限公司 关于本次重大资产重组权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2023 年 8 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<昊华化工科技集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 如无特殊说明，本公告中简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 一、本次权益变动情况 二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前后，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院 国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人持股情况 本次交易完成后 ...

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买中国 中化集团有限公司和中化资产管理有限公司（以下统称"交易对方"）合计持有 的中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"），并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本 创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了认真、全 面的审查，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见： 一、评估机构的独立性 本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简 ...

中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 1 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，中信证券对本次重组摊薄即期回报 的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析，并发表如下意见： 一、本次交易对公司即期回报的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昊华化工科技集团股 份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]36625 号），在不考虑募集配套资金的情 况下，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： | 项目 | 2023 年 3 | 月末/2023 年 1-3 | 月 | 2022 | ...

前 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国中化集团 有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"） 52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19% 股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在 内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。 一、上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交 ...

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技""上市公 司""公司"）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集 团有限公司（以下简称"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公司 发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托 有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性 1、2023 年 2 月 1 日，昊华科技发布《昊华化工科技集团股份有限公司关于 筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自 2023 年 2 月 1 日开始停牌。 停牌期间，公司密切关注本次交易事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进 展公告。 2、公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作。公司及时记录 ...