抚顺特殊钢股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 抚顺特殊钢股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （二〇二五年九月修订） 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨 询等职能，进一步完善抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专 门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事专门会议 主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 ...

抚顺特殊钢股份有限公司制度 总经理工作规则 抚顺特殊钢股份有限公司总经理工作规则 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟 悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监 管政策； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道、处事果断； （五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 存在《公司法》第 178 条规定情形之一的；被中国证监 会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满的；以及存在法律法规、本所规定的其 他情形的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。 （二 0 二五年九月修订） 第一章 总 则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范公司总经理的工作， 明确总经理的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和本公司的《公司章程》有关规定，制定 本规则。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第二条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 外部信息使用人管理制度 抚顺特殊钢股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （二〇二五年九月修订） 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期 间公司外部信息报送和使用管理,依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（》以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》及本公司《公司章程》等有关 法律法规,制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及公司各部门、全资及控 股子公司以及公司的董事、高级管理人员及其他相关人员、公司外部 信息报送涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指信息是指所有对公司股票及衍生品种的交易 价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事 项。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、上海证券交易所指定上市公司信息披露刊物或 网站正式公布。 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外 报送信息的日常管理工作，公司 ...

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2025 年 9 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年九月 1 / 57 | | K | | | --- | --- | --- | | • | | 1 | | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | | 第二节 | 内部审计 | 47 | | 第八章 | 通知和公告 | 49 | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 军工事项特别条款 55 | | | 第十二章 | 附则 | 56 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （二〇二五年九月修订） 董事会战略与投资委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）战略与 可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决 策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规 范公司环境、社会及公司治理（"ESG"）工作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《抚顺特殊钢股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展 战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董 事。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 内部控制制度 抚顺特殊钢股份有限公司 内部控制制度 （二〇二五年九月修订） 为加强抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称"公司")内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市 规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工 实施的，旨在实现控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。 公司《内部控制制度》的目的： (一) 遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； (三) 确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公 平； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务 事项和高风险领域。 1 抚顺特殊钢股份有限公司 内部控制制度 （三）适应性原则。内部控制应当 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 投资者关系管理制度 抚顺特殊钢股份有限公司 投资者关系管理制度 （二〇二五年九月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称 "公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟 通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、 稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价 值，在投资者对公司的了解和认同的基础上，实现公司价值最大化和 股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 法规、部门规章以及规范性文件的规定，特制定本制度。 第二章 原则和目的 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值， 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理遵循的基本原则： 1 3、主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管 ...

抚顺特殊钢股份有限公司制度 对外投资管理制度 抚顺特殊钢股份有限公司 对外投资管理制度 （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 （二〇二五年九月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外 投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律、法规及《公司章 程》，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的投资行为。即公 司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及 专利权、技术诀窍、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投 资活动。 第三条 建立本制度旨在建立有效的内控管理机制，对公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运 营的收益性和安全性 ...

抚顺特殊钢股份有限公司 社会责任管理制度 第三条 本制度所称社会责任，是指公司对国家和社会的全面发展、 自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、 社区等利益相关方所应承担的责任。 第四条 公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护 债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、合作伙伴、客户和消 费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，依法纳税及诚信 经营，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 第五条 公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、诚实信用的原 则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得 通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、 专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。 第六条 公司应按照本制度要求，积极履行社会责任，定期评估 并披露公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。 抚顺特殊钢股份有限公司 社会责任管理制度 （二〇二五年九月修订） 第一章 总 则 第一条 为推动上市公司高质量发展，健全信息披露制度，积极承 担上市公司的社会责任，实现公司与社会、环境的全面协调可持续发 展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称" ...

抚顺特殊钢股份有限公司 证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临 2025-047 关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要 约收购公司股份结果暨股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 ● 在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 366 户，预受要约股份总 数共计 19,893,572 股，占公司目前股份总数的 1.01%。 ● 本次要约收购完成后，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简 称"锦程沙洲"或"收购人"）持有抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"） 31,328,072 股股份，占公司总股本的 1.59%，锦程沙洲的一致行动人东北特殊钢 集团股份有限公司持有公司 275,876,444 股股份，占公司总股本的 13.99%，江苏 沙钢集团有限公司持有公司 304,200,000 股股份，占公司总股本的 15.43%。锦程 沙洲及其一致行动人合计持有公司 31.00%股份。本次要约收购完成后，公司股权 分布仍符合上 ...