新疆天润乳业股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年十一月 | 问题 | 1、关于本次募投项目必要性 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于融资规模以及效益测算 | 28 | | 问题 | 3、关于前次募投项目 | 56 | | 问题 | 4、关于业绩及经营情况 | 59 | | 问题 | 5、关于收购新农乳业 | 142 | | 问题 | 6、关于财务性投资 | 151 | 问题 1、关于本次募投项目必要性 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下 简称"天润乳业""发行人"或"公司"）会同本次向不特定对象发行可转换公司 债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年十一月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | 4 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | 4 | | 三、发行人基本情况 | 6 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | 6 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | 12 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | 14 | | 第二节 保荐人承诺事项 | 15 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...

股票简称：天润乳业 股票代码：600419 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） （注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号） 保荐人（主承销商） 二〇二三年十一月 新疆天润乳业股份有限公司 可转债募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 新疆天润乳业股份有限公司 可转债募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相 关章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请 向不特 ...

北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN127-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488 传真（Fax）：010-66090016 | 一、本次发行的批准和授权 8 | | | --- | --- | | 二、发行人本次发行的主体资格 8 | | | 三、本次发行的实质条件 9 | | | 四、发行人的独立性 11 | | | 五、发行人的股本及其演变 11 | | | 六、发行人的业务 11 | | | 七、关联交易及同业竞争 12 | | | 八、发行人的主要财产 12 | | | 九、发行人的重大债权债务 13 | | | 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 14 | | | 十一、发行人章程的修改情况 | 14 | | 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14 | | | 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 14 | | | 十四、发行人的税务 | 1 ...

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-065 新疆天润乳业股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于新疆天润乳业 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函》的公告 新疆天润乳业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 15 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于新疆天润乳业股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再 融资）〔2023〕724 号）（以下简称"《落实函》"），上交所对公司向不特定 对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公司及时 提交募集说明书（上会稿）等文件。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2023 年 11 月 25 日 1 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构按照要求提交了相关文件，具体 内容详见公司在上交所网站披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核 问询函中的相关问题作出如下答复： 问题 2、关于融资规模以及效益测算 根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其中用于"年产 20 万吨乳制品加工项目"7.12 亿元、用于"补充流动资金"2.78 亿元。2）本 次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.8%。 请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过 程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系， 建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年十一月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 | 释 义 3 | | --- | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 15 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、 | | 电话和其他通讯方式 15 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 18 | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 19 | | 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以 ...

新疆天润乳业股份有限公司 审计报告 希会审字(2021)1475 号 6-1-1 目 | 二、财务报表 | | --- | | (一)合并财务报表 | | 1. 合并资产负债表 ………………………… (5-6) | | 2. 合并利润表 ………………………………(7) | | 3. 合并现金流量表 …………………………………………(8) | | 4. 合并股东权益变动表 ………………… (9-10) | | (三)母公司财务报表 | | 1. 母公司资产负债表 ……………………… (11-12) | | 2. 母公司利润表 ……………………… (13) | | 3. 母公司现金流量表 ………………… (14) | | 4. 母公司股东权益变动表 ……………… (15-16) | | 三、财务报表附注 …………… (17-100) | 四、证书复印件 6-1-2 求 一、审计报告 ………………………………… (1-4) (一) 注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 (四)会计师事务所证券、期货相关业务许可证 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) XigemaCpas (Sp ...

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-064 新疆天润乳业股份有限公司 关于对子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：天润齐源乳品有限公司（以下简称"天润齐源"） 新疆天润乳业股份有限公司 （二）担保事项履行的内部决策程序 2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三 次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于 2023 年度担保额度预 计的议案》，并于 2023 年 4 月 20 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过，同 意公司为控股子公司提供担保，其中为天润齐源提供担保不超过 9,690 万元。具 体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于 2023 年度担保额度预计的 公告》（公告编号：2023-030）。 二、被担保人基本情况 本次担保金额：9,690 万元 已实 ...

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-063 2023 年 11 月 16 日 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 15 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于新疆天润乳业股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再 融资）〔2023〕724 号）（以下简称"《落实函》"），上交所对公司向不特定 对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公司及时 提交募集说明书（上会稿）等文件。 公司将与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关中介机构按照《落实 函》的要求，及时提交募集说明书（上会稿）等文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需上交所审核通过并获 得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，能否通过上交所审 核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公 司将根 ...