法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 山鹰国际控股股份公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人 员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对 会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 山鹰国际控股股份公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2023H1764 号 致：山鹰国际控股股份公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受山鹰国际控股股份公司（以 下简称"山鹰国际"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第 三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要 ...

经核查，我们认为：本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员的任职资格符合法律法规、 部门规章、业务规则和公司章程等规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规 定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存 在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。 综上，我们一致同意公司董事会聘任吴明武先生担任公司总裁，聘任江玉林 先生、陈银景先生担任公司副总裁，聘任严大林先生担任公司副总裁兼董事会秘 书，聘任许云先生担任财务负责人，任期至本届董事会届满。 独立董事：刘文、夏莲、陈凌云 山鹰国际控股股份公司独立董事 关于公司第九届董事会第一次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《独立董事制度》等有关法律法规的规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简 称"公司"）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对公 司第九届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员相关议案发表独立意见 如下： 二○ ...

朱皖苏女士将与公司 2023 年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表 监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司职工代表大会 二○二三年十一月二十九日 | 股票简称：山鹰国际 | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-092 | | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 19 转债 | 债券代码：110063 | | | 山鹰国际控股股份公司 关于职工代表大会选举职工代表监事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于山鹰国际控股股份公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届监事会任 期即将届满，公司于 2023 年 11 月 27 日召开了第十届五次职工代表大会，会议选举 朱皖苏女士（简历详见附件）为公司第九届监事会职工代表监事。会议的召开及表 决程序符合相关法律、法规的有关规定。 附件： 职工代表监事简历 朱皖苏女士，出生于 1969 年，中国国籍，大专学 ...

山鹰国际 600567 2023 年第三次临时股东大会会议资料 山鹰国际控股股份公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二○二三年十一月 第 1 页 共 16 页 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 会议议程 3 | | | 议案一、关于修订《公司章程》的议案 5 | | | 议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案 6 | | | 议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 7 | | | 议案四、关于修订《独立董事制度》的议案 8 | | | 议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案 9 | | | 议案六、关于续聘会计师事务所的议案 10 | | | 议案七、关于选举第九届董事会非独立董事的议案 11 | | | 议案八、关于选举第九届董事会独立董事的议案 13 | | | 议案九、关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案 15 | | 山鹰国际 600567 2023 年第三次临时股东大会会议资料 会议议程 会议时间：2023 年 11 月 29 日 14:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼 会议主持人：吴明武先生 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 股票简称：山鹰国际 | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-091 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 19 | 转债 | 债券代码：110063 | | | 山鹰国际控股股份公司 2018年可转换公司债券2023年付息公告 重要内容提示： 山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）于 2018 年 11 月 21 日发行的 山鹰国际控股股份公司可转换公司债券（以下简称"本期债券"或"山鹰转债"） 将于 2023 年 11 月 21 日支付自 2022 年 11 月 21 日至 2023 年 11 月 20 日期间的 利息。根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称"《募集说明书》"）的有关规定，现将有关事项公告如下： 一、本期债券的基本情况 可转债付息债权登记日：2023 年 11 月 20 日 可转 ...

山鹰国际控股股份公司 独立董事候选人声明与承诺 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； 本人陈凌云，已充分了解并同意由提名人山鹰国际控股股份 公司董事会提名为山鹰国际控股股份公司第九届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任山鹰国际控股股份公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和 ...

山鹰国际控股股份公司 独立董事候选人声明与承诺 本人夏莲，已充分了解并同意由提名人山鹰国际控股股份公 司董事会提名为山鹰国际控股股份公司第九届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任山鹰国际控股股份公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管 ...

董事会议事规则 (2023 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了确保山鹰国际控股股份公司(以下简称"公司")董事会的工作 效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》) 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法 律、行政法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是 股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 ...

| 股票简称：山鹰国际 | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-088 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 转债 | 19 | 债券代码：110063 | | | 2023 年 11 月 13 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司 董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提 名吴明武先生、陈银景先生、许云先生、游知女士为公司第九届董事会非独立董 事候选人，同意提名刘文先生、夏莲女士、陈凌云女士为公司第九届董事会独立 董事候选人（简历附后）。 公司第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人的任职资格 进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合上 市公司董事和独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料， ...

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 山鹰国际控股股份公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山鹰国际控股股份公司董事会，现提名陈凌云女士为 山鹰国际控股股份公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任山鹰国际 控股股份公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候 选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 山鹰国际控股股份公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具 体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明 ...