浙江祥源文旅股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作， 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，对公司董事和高级管理人 员的人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致， ...

浙江祥源文旅股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江祥源文旅股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度， 履行选聘程序，披露相关信息。 第四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议、并由股东会决定，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务 所开展财务报表审计业务。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会 计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第六条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 第一章 总则 关于董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一条 为加强对浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有 本公司股份等；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的 本公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实际控制 人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制 人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《公司章程》、公司《关联交易决策制 度》等有关文件规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 资金往来适用本制度。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，防止公司关联方通过各种方式直接或间 接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润 分配、关联交易、资 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通， 加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司 的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江祥源文旅股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以 提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （四）诚实守信原则。公司在投资者关系 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及《企业内部控制基本规范》《上市公司审计委员会工作指引》 （以下简称"工作指引"）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作的管理， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称"法律、法规和规 范性文件"）和《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股或参股子公司。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按照规定报送证券监管部门。 第四条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为： （一）公司董事会秘书和资本证券中心； （二）公司董事和董事会； （三）公司高 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）股东会行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《浙江祥源文 旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。公司应当严格 按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不 定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 促进公司规范运作，防范和控制公司风险，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江祥源文旅股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、 客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，并保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条 本制度适用于本公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下 ...