中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l. 进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目 估 值 报 告 中联评估字［2024］第 4292 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年十一月三十日 | 声 | 明 2 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | 一、委托人、估值企业和其他估值报告使用人 5 | | | 二、估值目的 | 25 | | 三、估值对象和估值范围 | 26 | | 四、价值类型 | 28 | | 五、估值基准日 | 28 | | 六、估值依据 | 28 | | 七、估值方法 | 31 | | 八、估值程序实施过程和情况 | 39 | | 九、估值假设 | 41 | | 十、估值结论 | 43 | | 十一、特别事项说明 | 45 | | 十二、估值报告使用限制说明 | 48 | | 十三、估值报告日 | 49 | | 附 件 | 51 | 中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equip ...

中联资产评估集团有限公司 关于克劳斯玛菲股份有限公司拟置出资产之专项核查 意见 中联资产评估集团有限公司 二零二四年十二月 本次估值分别采用收益法及市场法对拟置出的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普通股权益进行估值， 并以收益法作为最终的估值结论。本次拟置出资产在估值基准日2024年 7月31日的市场价值为4,863.00万欧元，相比全部普通股权益账面值 -31,681.81万欧元，增值36,544.81万欧元，增值率绝对值115.35%。本次 估值选取中国人民银行公告的2024年7月31日时点人民币基准汇率1欧 元兑人民币7.7439元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权 益价值为37,658.59万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增值282,999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%。 二、估值方法选择 执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、 估值方法的适用条件、估值方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—066 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）第八届监事会 第十二次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 12 月 13 日在中国蓝星总部大厦 511 以现场结合通讯的方式召开。会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席陈建东先生主持，会议的召 集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求。与会监事经认真审议，表 决了以下议案，具体情况如下： 一、审议了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法 律法规规定的议案》 公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"或"交 易对方 "） 将 其 对 公 司 的 控 股 子 公 司 China National Chemical ...

克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议资料 会议决议 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第五次会议决议 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）第八届董事会独立 董事专门会议第五次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议 于 2024 年 12 月 13 日上午 8:30 在中国蓝星总部大厦 511 会议室召开。本次会议应参 与表决独立董事 3 名，实际参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议， 会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，表决所形成的决议合法、有效。 一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法 律法规规定的议案》 公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"或"交易对 方"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l （以下简称"标的公司"或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 投证券"或"独立财务顾问"），法律顾问系上海市方达律师事务所（以下简称"方 达律师"），审计机构系立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会 计师"），估值机构系中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对克劳斯内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 克劳斯于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳 斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第 ...

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开了 第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》《关于公 司证券简称变更的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提 交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下： 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—063 克劳斯玛菲股份有限公司 关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修 订《公司章程》相应条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、变更注册资本 本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由 496,491,159 股变更为 494,712,359 股，公司注册资本亦由 496,491,159 元变更为 494,712,359 元。 二、公司变更名称、证券简称 为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更加全面地体现 公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，使公司名称与公 司定位、战略规划相匹配，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：公司中文名 称由"克劳 ...

克劳斯玛菲股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 具体如下： （一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等 ...

中信建投证券股份有限公司 购买、出售资产情况的核查意见 司价值同等金额 1.7 亿欧元（简称"NETSTAL 出售"），按照股权购买协议约定 的调整机制进行调整后的金额。截至本核查意见签署之日，NETSTAL 出售已完 成交割。 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司前述 NETSTAL 出售属于连续对相关资 产进行出售，NETSTAL 出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。除上述情况 外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产出售前十二个月内 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-069 克劳斯玛菲股份有限公司 关于本次交易未摊薄即期回报的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 ...