证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-069 克劳斯玛菲股份有限公司 关于本次交易未摊薄即期回报的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 独立董事关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估 值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及估值定价的公允性的独立意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲 股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对关于本次交易涉及的 估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估 ...

关于克劳斯玛菲股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 关于克劳斯玛菲股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 信会师函字[2024]第ZA498号 上海证券交易所： 我们接受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"克劳斯"）委托， 审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别于 2023 年 4 月 28 日、2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZA12988 号、信会师报字[2024]第 ZA12397 号无保留意见审计报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"（以下简称"核查要求"），我们结合上述审计及其他相关工作， 对克劳斯有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出 具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯 2022 年度、2023 年度非 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号 2024-062 克劳斯玛菲股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 关联交易概述 中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融 过去 12 个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折 人民币 72,999.25 万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民 币 95,674.18 万元。本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与中化财司发 生借款关联交易 11 次，累计关联交易借款金额人民币 34,855.00 万元。截至本 公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币 34,855.00 万元，均未超 过协议约定金额。 二、 关联方介绍 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制 人控 ...

中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属 单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目 估 值 报 告 中联评估字［2024］第 4293 号 中联资产评估集团有限公司 二Ｏ二四年十一月三十日 | 第一部分 | | 估值报告声明 1 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | | 估值技术思路 2 | | 一、 | | 委托人、债权人及债务人概况 2 | | 二、 | | 估值目的 6 | | 三、 | | 估值对象及估值范围 7 | | 四、 | | 价值类型及其定义 9 | | 五、 | | 估值基准日 9 | | 六、 | | 估值假设和限制条件 9 | | 七、 | | 估值程序实施过程和情况 10 | | 八、 | | 估值方法和过程 11 | | 第三部分 | | 估值结论及其分析 17 | | 一、 | | 估值结论 17 | | 二、 | | 特别事项说明 17 | | 附 | 件 | 21 | 中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National ...

上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 2024 年 12 月 | 一、 | 本次交易方案 … | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及各方的主体资格 | | ニ、 | 本次交易的批准和授权 . | | 本次交易的实质条件 | 四、 | | 本次交易的相关协议 | 五、 | | 本次交易的置出资产 | 六、 | | 本次交易中拟用于转股的债权 | 七、 | | 八、 本次交易所涉及的债权债务的处理 . | | | 九、 本次交易所涉及的职工安置. | | | 十、关联交易和同业竞争 | | | 十一、重大诉讼及行政处罚 . | | | 十二、 | 本次交易的信息披露 . | | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 | 十三、 | | 十四、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 . | | | 十五、结论意见 | | | 附件一： 装备卢森堡持股架构 | | | 附件二:装备卢森堡及其主要子公司境外自有物业………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-067 克劳斯玛菲股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2024 年第三次临时股东会 召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 13 点 00 分 召开地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2024年12月30日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当 ...

克劳斯玛菲股份有限公司董事会 关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值 定价的公允性的说明 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的规定，公司 董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 1、估值机构的独立性 公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于克劳斯玛菲股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以 ...

重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要 证券代码: 600579 证券简称:克劳斯 上市地: 上海证券交易所 克劳斯玛菲股份有限公司 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中化工装备(香港)有限公司 | Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, | | | 1 Harbour Road, Wanchai，Hong Kong | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 HINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年十二月 0 克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相 关事项的实质性判断、确认或 ...