公司研 究 证 券研究 报 告 集成电路 2024年03月05日 长 电科技（600584）重大事项点评 强 推 （维持） 拟收购晟碟半导体 80%股权，深化与西部数 目标价：34.9元 据合作关系 当前价：27.89元 事项： 华创证券研究所  2024年3月4日，公司发布公告： 证券分析师：耿琛  公司全资子公司长电科技管理有限公司拟以现金方式收购晟碟半导体（上海） 电话：0755-82755859 有限公司80%的股权，收购对价约62400万美元。交易完成后，晟碟半导体将 邮箱：gengchen@hcyjs.com 成为公司与西部数据分别持股80%/20%的合资公司。 执业编号：S0360517100004 评论： 证券分析师：岳阳  晟碟半导体盈利水平较高，收购完成后将直接增厚长电科技收入及利润。晟碟 邮箱：yueyang@hcyjs.com 半导体 2022A/2023H1 营业收入分别为 34.98/16.05 亿元，净利润分别为 执业编 号：S0360521120002 3.57/2.22亿元，净利率分别为10.2%/13.8%，高于长电科技同期水平，标的资 产的盈利能力及质量较好。本次收 ...

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-013 第八届董事会第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏长电科技股份有限公司 一、董事会会议召开情况 江苏长电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次临时 会议于 2024 年 2 月 26 日以通讯方式发出通知，于 2024 年 3 月 4 日以通讯表决 方式召开，本次会议表决截止时间为 2024 年 3 月 4 日下午 2 时。会议应参加表 决的董事 9 人，实际表决的董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》。 二、董事会会议审议情况 本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下： 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过了《关于公司 2024 年度经营管理层绩效考核目标的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告！ 根据公司战略规划，长电科技管理有限公司（以下简称"收购方"或"长电 管理公司"）拟以现金方式收购 SANDISK CHI ...

江苏长电科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏长电科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司 章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事 ...

审议通过了《关于公司全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上 海）有限公司 80%股权的议案》 第八届监事会第四次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏长电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第四次临时会议 于 2024 年 2 月 26 日以通讯方式发出会议通知，于 2024 年 3 月 4 日以通讯表决方式 召开，本次会议表决截止时间为 2024 年 3 月 4 日下午 2 时。会议应参加表决的监事 3 人，实际表决的监事 3 人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下： 证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-014 江苏长电科技股份有限公司 监事会认为：本次收购股权符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购 买资产的有关规定，符合公司的战略发展规划，有利于增强公司的持续发展能力， 提升公司市场竞争力和盈利能力。本次 ...

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-015 江苏长电科技股份有限公司 关于全资子公司长电科技管理有限公司 收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏长电科技股份有限公司（下称"公司"）全资子公司长电科技管理有限 公司（下称"收购方"或"长电管理公司"）拟以现金方式收购晟碟半导体（上 海）有限公司（下称"标的公司"或"晟碟半导体"）80%的股权，收购对价约 62,400 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行 惯常的交割调整）。 （一）签署附属协议的风险。《股权收购协议》为本次交易的基础。本次交 易相关方还将在《股权收购协议》的基础上进一步商定签署《股东协议》、《供 应协议》以及其他附属交易文件（合称"附属协议"）；尽管本次交易相关方就 附属协议的主要条款已经初步达成一致，签署附属协议仍然有一定的不确定性。 （二）政府审批/备案的风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/ 备案程序，能否 ...

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-016 经公司第八届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意公司 在2023年年度股东大会召开前，可为境内外控股子公司提供总额度不超过人民币 150亿元的担保，其中为长电管理（含其控股子公司）提供不超过人民币56亿元 的担保额度。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露的《江苏长电科技 股份有限公司2023年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-017） 等相关公告。 | 债权人 | 被担保人 | | 担保金额 | 截至目前已实际为其提 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 供的担保余额 | | 中国银行股份有限公司 | 长电管理 | 人民币 | 175,000 万元 | 人民币 173,097.89 万元 | | 上海市浦东开发区支行 | | | | | 近期，公司在上述担保范围及额度内提供担保如下： 江苏长电科技股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会 ...

一、本次股票期权第一个行权期（期权代码：1000000127）实际开始行权日 为 2023 年 5 月 19 日，实际可行权期间为 2023 年 5 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日（根据相关规定限制行权期间除外）。 二、本次限制行权期为 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 3 月 28 日，在此期间全 部激励对象将限制行权。如遇年报披露时间调整则相应调整限制行权时间，以满 足窗口期披露要求。 三、公司将按照有关规定及时办理限制行权相关事宜。 证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-012 江苏长电科技股份有限公司 关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期 限制行权期间的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 南第2号—业务办理》、《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票期权自主行权等相关规 定，并结合江苏 ...

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-011 江苏长电科技股份有限公司 关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海） 有限公司增资暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、本次增资暨关联交易概述 经公司第八届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议，同意 对长电科技汽车电子（上海）有限公司（以下简称"标的公司"）增资人民币 44 亿元，其中原股东长电科技管理有限公司（以下简称"长电管理"）增资人民币 23.26 亿元，原股东上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 "新芯基金"）放弃增资；新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 投资标的名称：长电科技汽车电子（上海）有限公司 投资金额：人民币 23.26 亿元 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2024 年 第一次临时股东大会批准。 截至本次关联交易披露日止 ...

法律意见书 为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了 必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 长申科技 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏长电科技股份有限公司 2024年第一次临时 股东大会的法律意见书 致:江苏长申科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监 会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司 2024 年第一次临时 股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人 资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 1、本次股东大会由董事会召集,2024年1月18日,贵公司召开第八届董 事会第四次临时会议,会议决定召开本次临时股东大会 ...

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-010 江苏长电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 40 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 531,409,140 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 29.7057 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议，由董事长高永岗先生主持，公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所 律师出席了本次会议。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，具有法律效力。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 2 月 5 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏长电科技股份有限公司 D3 二楼会议室（江阴 市长山路 78 号） (三) 出 ...