上海汇通能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》和 《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会， 主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事 两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董 事担任，并由董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满， 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权 （以下简称"本次重组"）。 为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关文件的规定，公司及交易对方切实做好了保密工作。现将公司及交易 对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分 的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构 和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保 密信息的范围及保密责任。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进 程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人 员名单、主要内容等， ...

签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受上海汇通能源股份有限公司（以下简称"汇通能源"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着 ...

华泰联合证券有限责任公司 不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条情形的说明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本 次拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"） 出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权 （以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本 公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺 如下： 本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与重大 ...

一、监事会会议召开情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第五次会议于 2023 年 12 月 4 日以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本 次会议应参会监事 3 名，实际参会 3 名，由周拥军先生主持。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 会议合法有效。 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-042 二、监事会会议审议情况 上海汇通能源股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 会议经审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 子议案 1、交易概况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 子议案 2、交易对方 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 子议案 3、交 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三 方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 1 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿 ...

关于本次重组不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问，就本次重组是否构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成重组上 市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 许 亮 张蓝月 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 ...

本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。 因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重 组上市。 特此说明。 （以下无正文） 上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重组上市的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-041 上海汇通能源股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第五次会议于 2023 年 12 月 4 日以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本 次会议应参会董事 7 名，实际参会 7 名，由路向前先生主持。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 子议案 1、交易概况 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、 赵永先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 子议案 2、交易对方 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事路向前 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任上市公司本次 拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出 售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以 下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问，按照中国证监会《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的要求，对上市公司 股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影 响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 上市公司于 2023 年 12 月 7 日披露《上海汇通能源股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》。上市公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个 交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会 房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下： | | 本次交易首次公告日前 | | 本次交易首次公告日 | | | | | --- | ...