申能股份有限公司 总裁工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，明 确公司总裁的职责和权限，规范公司总裁的履职行为，保障公司依法依规高效运作， 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，《申能股份有限公司 章程》（以下简称公司章程）、《申能股份有限公司"三重一大"事项集体决策规 定》等制度要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘任或解聘。 第三条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董 事会报告工作，接受董事会的监督管理。 第四条 遵循依法合规、权责对等、风险可控的原则，在确保决策质量与效率 相统一的前提下，董事会将其职权范围内的部分决策事项，授予总裁以总裁会议形 式集体研究决策。 第二章 总裁职责和权限 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）决定单项标的在公司上年末净资产 3 ...

申能股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、债权人及 其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"信息"，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称的"信息 披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 申能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） ...

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-035 自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《申能股份有限公司章程》的相关规 定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公 司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。 申能股份有限公司 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或 处罚的情况。 关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所 采取监管措施或处罚的公告 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 申能股份有限公司董事会 2025 年 8 月 16 日 申能股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召开第十一届 董事会第十五次会议、第十一届审计委员会第十六次会议，审议通过了关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部 门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下： ...

为进一步规划申能股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配及现金分红 有关事项，进一步细化《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对 利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性 投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司董事会制定了《申能股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"）。具体内容如下： 一、本规划的制定原则 申能股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳 定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，公司在利润分 配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境 等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 ...

募集资金使用可行性分析报告 证券代码：600642 证券简称：申能股份 申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义： 公司、发行人、申 能股份 指 申能股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 申能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券 本次募集资金/本次 可转债募集资金 指 申能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金 本报告 指 申能股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告 预案 指 申能股份向不特定对象发行可转换公司债券预案 董事会 指 申能股份董事会 上交所 指 上海证券交易所 申能集团 指 申能（集团）有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 第一节 本次募集资金使用的总体计划 本次可转债募集资金不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后 的募集资金净额将用于投资以下项目： 二〇二五年八月 释义 本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和 可能出现尾数不符的情况。 1 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使 ...

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-033 申能股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回 报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑 1 扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注 册后的实际发行完成情况为准。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设， 最终以 经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发 行结果和实际日期为准。 6、在预测公司总股本时，以截至 2024 年末总股本 4,894,094,676 股为基础， 仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公 ...

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-034 经中国证监会出具的《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]684 号）核准，公司于 2019 年采取非公开发行股票方式，向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,000.00 万股，发行价为每股人 民币 5.51 元，共计募集资金 198,360.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 为 197,471.06 万元。 截至 2019 年 6 月 18 日止，前述募集资金已存入公司募集资金专项存储账 户。上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具《验资报告》（上会师报字（2019）第 4428 号）。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五 个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴 于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金 使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 申能股份有限公司董事会 2025 年 8 月 16 日 1 申能股份有 ...

关于召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会 的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-036 申能股份有限公司 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 4 日 13 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区东安路 8 号青松城大酒店 股东会召开日期：2025年9月4日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (一)股东会类型和届次 第四十七次（2025年第二次临时）股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 4 日 至2025 年 9 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9: ...

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-031 申能股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告 2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会审计委员会第十六 次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债 券条件的议案》，并同意提交董事会审议。 2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换 公司债券条件的议案》。 申能股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于 2025 年 8 月 15 日以现场方式召开。公司于 2025 年 8 月 8 日以电子方式通知全体 董事。会议应到董事 11 名，参加表决董事 11 名，公司高级管理人员 列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由 董事长华士超主持，审议并通过了以下决议： 1、以全票同意，一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》，并同意提交股东会审议。 2、以全票同意，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的议案》，并同意提交股东会逐项审议。 2.01 以全票同 ...