申能股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告 证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-032 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 申能股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召开第十一届 董事会第十五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关 议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布 的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬 请投资者查阅。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审 批机关、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性 判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关 事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经 中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 申能股份有限公司董事会 2025 年 8 ...

申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二五年八月 申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 证券代码：600642 证券简称：申能股份 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险， 由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预 案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海 证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 1 | 公司声 明 . | | --- | | 目 求 … | | ...

申能股份有限公司 第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的证券部，配合董事会秘书开展相关工作。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责 与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事 务。 第二章 选任 董事会秘书工作制度 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： 第一章 总则 （一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形； 第一条 为提高申能股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，规范公司 董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书，由董事会聘任。公司董事会秘书为公司高级 管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第六条 公司董事 ...

股东会议事规则 第一章 总则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 申能股份有限公司 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会 ...

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第三条 本制度所指"内幕信息"，是指根据《证券法》第五十二条规定， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的 有关人员： 申能股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 知情人和外部信息使用人管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织实施。 公司证券部为内幕信息管理的归口管理部门。 （一）公司及其董事、高级管理 ...

申能股份有限公司 募集资金管理制度 1 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运 用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的 规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第一章 总 则 第 ...

申能股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 三个专门委员会。专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会补足委员人数。 公司证券部为董事会专门委员会事务的牵头协调部门。公司综合工作部下设 的规划发展中心为战略委员会的具体业务承办部门，公司内控部为审计委员会的 具体业务承办部门，公司组织人事部为薪酬与考核委员会的具体业务承办部门。 各业务承办部门负责协调提供各专门委员会所需的公司有关资料。 第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事 会负责。 第 ...

第一章 总则 第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）可转换公司 债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件 的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实 际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《申能股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）约 定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为通过认购、 购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 申能股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本 次可转债的受托管理人(以下简称"债券受托管理人")。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模及投资者权益保护 条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以《 ...

申能股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范申能股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会议事和决策程序，促进董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两 人，职工代表董事一人，独立董事四人。 第四条 公司证券部负责处理董事会日常事务。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会的 ...

申能股份有限公司 总裁工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，明 确公司总裁的职责和权限，规范公司总裁的履职行为，保障公司依法依规高效运作， 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，《申能股份有限公司 章程》（以下简称公司章程）、《申能股份有限公司"三重一大"事项集体决策规 定》等制度要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘任或解聘。 第三条 总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董 事会报告工作，接受董事会的监督管理。 第四条 遵循依法合规、权责对等、风险可控的原则，在确保决策质量与效率 相统一的前提下，董事会将其职权范围内的部分决策事项，授予总裁以总裁会议形 式集体研究决策。 第二章 总裁职责和权限 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）决定单项标的在公司上年末净资产 3 ...