| 重组报告书主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、明确了重大资产出售交易对方；2、补充本次交易方案标 | | | 的评估及作价情况；3、补充了发行股份的数量和交易价格； | | | 4、补充了募集配套资金金额及用途；5、更新了本次交易对 | | | 上市公司的影响；6、更新了本次交易决策过程和批准情况； | | | 7、更新了上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以 | | | 及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交 | | | 易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划；8、更新了本 | | | 次重组中对中小投资者权益保护的相关安排；9、补充了交易 | | | 标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况； | | | 10、删除了待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司业务 | | | 与经营风险。 | | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景及目的；2、更新了本次交易的具 | | | 体方案；3、补充了本次交易构成重大资产重组的计算指标； | | ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2023-072 大连热电股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 9 月 27 日 14 点 00 分 召开地点：大连市中山区昆明街 32 号二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 股东大会召开日期：2023年9月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股 东大会网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 26 日 至 2023 年 9 月 27 日 投票时间为：2023 年 9 月 26 日 15 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向大连洁净能 源集团有限公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒 力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下 简称"康辉新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对标 的公司100%股权进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和 国证券法》规定的专业资产评估机构北京国融兴华评估有限公司以2023年6月30 日为基准日，对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本 次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性、评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评 ...

北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 TIANYUAN 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编: 100033 年中手方 m 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 京天股字(2023)第471号 2 元 律师事务 呼 释 义 本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下: 致:大连热电股份有限公司 根据北京市天元律师事务所(以下简称"本所")与大连热电股份有限公司 (以下简称"大连热电"、"上市公司"或"公司")签订的委托协议,本所担 任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组")的专项中国法律顾问并出具法律意 见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 大连热电股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 康辉新材料科技有限公司股东全部权益 资产评估报告 华亚正信评报字[2023]第A16-0024号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二三年九月六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020103311901202300125 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2023]第16-0077号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2023]第A16-0024号 | | 报告名称: | 大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报 告 | | 评估结论: | 10,153,172,900.00元 | | 评估报告日: | 2023年09月06日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 朱防骏 (资产评估师) 会员编号:31210051 | | | 于鸿友 (资产评估师) 会员编号:31210042 | | | (可 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-073 大连热电股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 事项概述 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"大连热电"）拟向大连洁净能源 集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称"恒 力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"）发行股份购买 其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）100%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金）， 恒力石化将持有公司 1,523,664,153 股股份，占上市公司总股本的 56.40%，成为 公司控股股东，一致行动人恒力化纤持有公司 773,433,787 股股份，占上市公司 总股本的 28.63%，公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。 二、 关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 大连热电股份有限公司董事会 2023 年 9 ...

西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交 易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，不存在与本 次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范 围的情况。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次交 ...

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立 ...

西南证券股份有限公司 关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补 措施之专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大 连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）委托，担任公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施。西南证券 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次重大资产重组基本情况 大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力 石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向大连洁净能源集团有限 公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份 有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，公司 董事会对本次交易进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力， 1 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性； 2、公司 2022 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 ...