华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）拟通过资产置换、 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 之规定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和 相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规 及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制 度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点 均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备 忘录》，并及时报送上交所。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知 情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 南京化纤股份有 ...

Core Viewpoint - Nanjing Chemical Fiber Co., Ltd. plans to acquire 100% of Nanjing Process Equipment Manufacturing Co., Ltd. through asset swap, issuance of shares, and cash payment, while raising matching funds [1][2] Group 1: Compliance with Regulations - The transaction complies with Article 11 of the Major Asset Restructuring Management Measures, as the board believes it meets the legal and regulatory requirements for external investments [1] - The asset valuation is based on a report from a qualified asset appraisal agency, ensuring fair pricing and protection of the company's and shareholders' rights [1] - The handling of debts and liabilities is legal, and the main assets are not cash or non-operational businesses [1] Group 2: Enhancing Independence - The transaction aligns with Article 43 of the Major Asset Restructuring Management Measures, promoting the company's independence and reducing related party transactions [2] - Effective measures will be implemented to avoid competition within the same industry [2] - The assets involved are clearly defined operational assets, with the ability to complete ownership transfer within the agreed timeframe [2]

南京化纤股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-025 公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公 司股东权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 2025 年 5 月 12 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分 ...

华泰联合证券有限责任公司 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司未发 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及 支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第108号 (共1册,第1册) 江苏华信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020009202500408 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-108 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏华评报字[2025]第108号 | | 报告名称: | 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产量换、发行股份及支付现 金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产 及负债市场价值评估项目 | | 评估结论: | 729,271,238.32元 | | 评估报告日: | 2025年04月24日 | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:32190193 肖锐 | | 签名人员: | 沙勇 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"或"公司"或"上市公司"） 通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 （以下简称"南京工艺"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司合计持有南京工艺100%股权。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 中信证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不 存在未批露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请中信 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： 单位：万元 | 财务指标 | | 年度/2024 年 2024 | 月 日 12 31 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | | 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% | | 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% | | 归属于母公司所有者权益 | 42,374.98 | 103,58 ...

并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二〇二五年五月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | | | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 文 | 9 | | 一、 | 本次交易方案 9 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 35 | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 59 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 60 | | 五、 | 本次交易的拟置出资产情况 61 | | 六、 | 本次交易的拟置入资产情况 80 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 112 | | 八、 | 关联交易与同业竞争 114 | | 九、 | 信息披露 116 | | 十、 | 关于股票买卖情况的自查 117 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 117 | | 十二、 | 证券服务机构 124 | | 十三、 | 结论 124 | 上海市锦天城律 ...