关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 中信证券股份有限公司 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 3、关于南京工艺土地房产 根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329 号地块为原生产经营场所，证 载建筑面积合计 40,327.45m2，2014 年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行 相关手续后打造"越界·梦幻城"文化创意产业园商业项目，改建后房产实际 面积合计 59,038.27m2，属地政府和相关部门已针 ...

南京化纤股份有限公司 2023年1月1日-2025年5月31日 拟置出资产专项审计报告 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、拟置出资产专项审计报告 二、审计报告附送 1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 2. 拟置出资产专项模拟合并利润表 3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表 5. 模拟财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | | 第一部分：对《问询函》回复的更新 6 | | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 6 | | 二、《问询函》问题 | 2、关于置出资产 8 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 24 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 40 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 46 | | | 第二部分：对《法律意见书》的更新 60 | | 一、 | 本次交易方案 60 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 60 | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 62 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 62 | | 五、 | 本次交易的拟置出资产情况 62 | | 六、 | 本次交易 ...

南京化纤股份有限公司 备考财务报表 审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize S ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020190 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

2、公司就本次交易编制的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及 其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。 3、因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满,根据《重组管理办 法》及相关法律法规的规定,本次交易审计基准日更新至 2025年5月 31日,中 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟置出资产及拟置入资产分别出具《南京 化纤股份有限公司 2023年1月1日-2025年5月31日拟置出资产专项审计报告》 (中兴华审字(2025)第 023386号)、《南京工艺装备制造股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024年度及 2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华审 南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司(以下简称"公司")拟以资产置换、发行股份及支 付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份,同时拟向包括南 京新工投资集团有限责任公司(以下简称"新 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬 | | 现金购买资产 | 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏 | | | 和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自 动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 本公司控股股东、董事、 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | 独立财务顾问 募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-049 相较本公司于 2025 年 9 月 18 日披露的草案（修订稿），本次披露的草案主 要修订情况如下： | 章节 | | 主要修订内容 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 释义 | | 更新部分释义内容。 | | | | 重大事项提示 | | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新交易对方基本情况、主要股东及下属企业情况等内容。 | | | | 第四章 | 拟置出资产基本情 | 月的财务数据等相关内容； 1、更新 2025 1-5 | | 年 | | 况 | | 2、更新拟置出资产债务情况相关内容。 | | | | 第五章 | 拟置入资产基本情 | 1、更新 月的财务数据等相关内容； 2025 1-5 | | 年 | | 况 | ...