第一章 总则 第四条 公司应设立专门机构，对公司重大投资项目的可 行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监 督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况， 应及时向公司董事会报告。 第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对 外投资的决策机构或人员，各自在其权限范围内，依法对公 司的对外投资作出决策。 第六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当及时披露： 第一条 为了加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为， 防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律 法规的相关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股 子公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益 为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其 他组织或个人的行为，包括但不限于对全 ...

第二条 本制度所称"信息披露"是指《上市公司信息披 露管理办法》《股票上市规则》规定的应披露信息以及上海 证券交易所（以下简称"上交所"）或公司董事会认为对公 司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。 第三条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和 机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司本级各部门以及各分公司、子公司的负责人及 其员工； 第一章 总则 第一条 为加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完 整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规 范性文件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 （五）公司控股股东和持股 5%以上 ...

第一章 总则 第一条 为了加强公司经营管理，充分发挥内部审计监督 作用，使审计工作制度化、规范化，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》 等法律法规及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司及各内部机构、控股子公司、 分公司的财务管理、会计核算、生产经营与管理等所进行的 内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立 客观的确认和咨询活动，旨在增加公司价值和改善组织的运 营，通过应用系统、规范的方法，评价并改善风险管理、内 部控制和治理过程的效果，帮助公司实现其目标。 完整性等情况进行检查监督。内审部应当保持独立性，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第二章 内部审计机构及人员 第六条 内审人员应具有开展审计工作所必要的知识、技 能和经验。 第四条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 不少于 2 名，且独立董事中至少应包括一名会计专业人 ...

第一章 总则 第一条 为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和《宁波远洋运输股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东 会应当在两个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时； ...

| 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 20 | | 第六节 | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 26 | | 第五章 | 董事会 | 32 | | 第一节 | 董事 | 32 | | 第二节 | 董事会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 46 | | 第六章 | 高级管理人员 | 49 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 51 | | 第一节 | 财务会计制度 | 51 | | 第二节 | 内部审计 | 56 | ...

第一章 总则 第一条 为完善宁波远洋运输股份有限公司法人治理结 构，维护中小股东合法权益，规范选举董事的行为，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及 《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"），制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举董 事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票 权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选 董事人数的乘积。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向 某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决 权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。股东 会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董 事。由职工代表担任的职工董事，通过职工大会、职工代表 大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本实施细则 的相关规定。 第二章 董事的选举及投票 第五条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会 1 选举董事人数之积，即为该股东本次 ...

第一章 总则 第一条 为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）的关联交易行为，保证公司与关联 人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股 东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定及《宁 波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐 瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程 序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公 司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的 情形。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 1 关联法人 ...

前 言 为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的 作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波远洋运 输股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，并结合公司实际，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司 主要股东等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》 ...

第一章 总则 第一条 为防止控股股东、间接控股股东（以下合称为"大 股东"）及其他关联方占用宁波远洋运输股份有限公司（以 下简称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股 东和债权人的合法权益，建立起公司防范大股东及其他关联 方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《国务院批转证监会关于提高 上市公司质量意见的通知》《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做 好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的要求以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负 有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金 占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用。 供给大股东及其他关联方使用的资金。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制 度，公司大股东及其他联方与纳入合并会计报表范围的子 ...

第一章 总则 1 损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当尽可能采取反担保等 必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末 尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专 项说明，并发表独立意见。 第一条 为了维护投资者的利益，规范宁波远洋运输股份 有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》 《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与规范性文 件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司的担保。所称"公司及其控股 子公司的对外担保总额"是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 担保方式包括但不限于保证 ...