新疆宝地矿业股份有限公司 独 立 董 事 工 作 制 度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、国务 院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券 监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所 信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《新疆宝 地矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规定、 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人潘银生,已充分了解并同意由提名人新疆宝地矿业股份有限 公司第三届董事会提名为新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证 不存在任何影响本人担任新疆宝地矿业股份有限公司独立董事独立 性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人承诺将参加最近一期上交所关于独立董事的培训并取 得证券交易所认可。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; 职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定(如适用); (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用); ...

证券代码： 601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-058 新疆宝地矿业股份有限公司 关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计 构成重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、本次交易概述 公司收到冀武球团及紫金矿业的《股权转让的征询函》，冀武球团拟 向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50%股权，作价 5.75 亿元。根据公司 实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受让上述冀 武球团所持 1%股权（转让价格为不超过 1,150 万元），放弃冀武球团上述 所持备战矿业 49%股权的优先购买权。 特别提示： 山西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"）拟向紫金矿业集 团股份有限公司（以下简称"紫金矿业"）转让其持有的和静县备战矿业 有限责任公司（以下简称"备战矿业"）50%股权。新疆宝地矿业股份有限 公司（以下简称"公司"）拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1%股权， 放弃冀武球团上述所持备战矿业 49%股权的优先购买权（简称"本次交 易"）。 本次交易完成后，公司持有 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 590,420,471 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 73.8025 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-057 新疆宝地矿业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 1、 公司在任董事 11 人，出席 11 人； 2、 公司在任监事 5 人，出席 5 人； 3、 董事会秘书王略先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 审议结果：通过 本次股东大会由董事会召集，董事长邹艳平先生主持，会议采用现场投票和 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 22 日 (二) 股东 ...

收到上海证券交易所《关于对新疆宝地矿业股份有限 公司重组草案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月15日收到上 海证券交易所发来的上证公函【2023】1105号《关于对新疆宝地矿业股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》（以下简称"《问询函》"），现将具体内容公告如 下： "新疆宝地矿业股份有限公司： 证券代码： 601121 证券简称： 宝地矿业 公告编号：2023-053 新疆宝地矿业股份有限公司 二、关于标的公司建设投入。草案显示，据《开发利用方案》，设计矿山扩建 建设总投资为204,155.10万元，项目总投资包括原有企业投资与因扩建产生的追加 投资，其中扩建新增投资159,566.19万元。请你公司：（1）结合目前矿山建设进度 以及投入情况，补充披露标的公司目前建设进展，是否与《开发利用方案》相关要 求相一致；（2）结合公司货币资金余额、有息负债情况，补充说明交易后公司资 金使用计划安排，是否会对公司正常生产经营、财 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】1105 号 二、关于标的公司建设投入。草案显示，据《开发利用方案》， 设计矿山扩建建设总投资为 204,155.10 万元，项目总投资包括原 有 企 业 投 资 与 因 扩 建 产 生 的 追 加 投 资 ， 其 中 扩 建 新 增 投 资 159,566.19 万元。请你公司：（1）结合目前矿山建设进度以及投入 情况，补充披露标的公司目前建设进展，是否与《开发利用方案》 相关要求相一致；（2）结合公司货币资金余额、有息负债情况，补 充说明交易后公司资金使用计划安排，是否会对公司正常生产经营、 财务稳定性和流动性产生不利影响。请独立财务顾问及会计师发表 意见。 新疆宝地矿业股份有限公司： 经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披 露。 一、关于对备战矿业（以下简称标的公司）实现控制。预案问 询函回复显示，本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%股 权。根据标的公司拟修订的《公司章程》规定，股东会会议审议标 的公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事、批准公 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 1 新疆宝地矿业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 新疆宝地矿业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目录 新疆宝地矿业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二三年九月 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会议程 5 | | 议案 | 1：关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 8 | | 议案 | 2：关于本次重大资产重组具体方案的议案 10 | | 议案 | 3：关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 | | | 案）》及其摘要的议案 15 | | 议案 | 4：关于本次交易构成关联交易的议案 17 | | 议案 | 5：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 19 | | 议案 | 6：关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 | | | 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 21 | | 议案 | 7：关于本次交易符合<重组管理办法> ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方名称 | 山西冀武球团有限公司 | | --- | --- | | 交易对方通讯地址 | （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二三年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资 产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十九次会议 相关事项的事前认可意见 五、本次重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利 于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于 公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 等法律法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作 为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现 就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下事前认可意见： 事前认可意见：我们对于本次重大资产重组涉及的相关议案表示 认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十九 次会议审议。 关于公司本次重大资产重组相关事项的事前认可意见 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 2023年9月7日 四、本次交易正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件符合 《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修 订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等 ...

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山 西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企 业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司 51.00% 股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交 易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次 交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。按照 《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求，本次交 易采取的保密措施及保密制度如下： 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记备 案制度》。 在公司筹划本次交易期间，上市公司认真学习并严格遵守了中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关保密和禁止内幕交易的规定， 落实了《内幕信息知情人登记备案制度》，采取了如下保密措施： 新疆宝地矿业股份有限公司 关于本次交 ...